目录

引言

一、出台背景：六大痛点倒逼制度升级

（一）行业规模与风险并存

（二）六大突出问题

（三）政策演进脉络：从《私募条例》到54号文的制度升级

二、核心制度变革

（一）登记准入制度的重构——“综合研判会商”前置机制

（二）政府投资基金的“严控增量、盘活存量”

（三）“对赌协议”纳入监管视野——从司法个案到统一规则的范式转变

（四）差异化监管与“一类一策”

（五）科技赋能监管与穿透式分析

三、对行业的影响与合规启示

（一）对私募管理人的合规新要求

（二）对政府投资基金和国资基金的特别影响

（三）“对赌协议”未来的制度走向预判

结语：配套规则的出台预期

引言

2026年6月3日成文、6月5日发布的《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称“54号文”或《指导意见》），全文共18条，涵盖总体要求、强化源头防控、全面加强监管、稳妥处置风险、推动规范发展、保障措施六大部分，业内称之为“私募18条”。

54号文由国务院办公厅印发并经国务院同意，文号为“国办函〔2026〕54号”，不属于《立法法》所定义的“行政法规”（行政法规以国令第××号为文号），但该文件的政治规格及实际效力均远超证监会部门规章。证监会在答记者问中明确承认：这是私募基金“1+N+X”制度体系中的“1”——即纲领性、方向性、基础性文件。后续所有要出台的N条部门规章、X条自律规则，都要以这份文件为“度量衡”来校准。

54号文是国务院层面首次以规范性文件形式对私募基金监管作出系统性顶层设计。在此之前，私募基金监管主要依靠证监会部门规章和中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的自律规则，缺乏国务院层面的统筹部署。54号文的问世，标志着我国私募基金监管从“行业自律为主”全面转向“行政监管主导”，从“粗放扩张、柔性监管”迈入“合规为本、风险可控、聚焦实体、赋能科创”的高质量发展新阶段。

54号文的深远意义不在于某一具体条款的收紧，而在于监管范式的根本性转换。本文将从律师的实务视角，对54号文的出台背景、核心制度变革、行业影响与合规启示进行深度解读，以期为私募基金管理人、政府投资基金出资人及法律从业者提供参考。

一、出台背景：六大痛点倒逼制度升级

重大政策的出台都源于既有制度框架与行业发展现实之间的深刻矛盾。54号文正是对私募基金行业长期积累的结构性风险与制度性短板的系统性回应。

（一）行业规模与风险并存

截至2026年4月末，我国私募基金行业管理规模已达23.46万亿元，存续管理人1.88万家。^[1]私募股权、创投基金累计投资项目数量达23.7万个，形成股权资本13.7万亿元，近九成科创板上市公司上市前得到了私募股权、创投基金的支持。^[2]私募基金已成为资本市场和经济运行中的重要参与力量。

私募基金行业高速发展的背后，风险也在持续积累。行业大而不强，募资结构失衡，部分国资基金偏离功能定位，募投管退各环节均有短板，一些行业机构质量不高，个别甚至成为违法犯罪工具，行业风险仍时有发生，并与其他领域交叉传导。

（二）六大突出问题

54号文在“总体要求”部分开宗明义地指出了当前私募基金领域存在的六大突出问题：

第一，行业准入机制有待完善。登记备案门槛未能有效过滤不具备专业能力和合规意识的机构。过去几年，不少机构通过“先工商登记挂‘私募基金’字样→再做中基协备案”的路径套利，或在异地注册壳公司规避实质审查。2023年5月《私募投资基金登记备案办法》出台后，虽要求私募基金管理人实际控制人变更需按新设登记范围核查，“壳资源”交易得到一定遏制，但根本性问题仍未解决。^[3]

第二，监管不到位。监管资源与行业规模不匹配，大量以“投资咨询”“财富管理”为名的“伪私募”长期游离于监管之外。从监管数据来看，2023年至2026年一季度，监管部门累计对1805家管理人采取行政监管措施、对97家机构作出行政处罚，移送涉刑线索86条；中基协累计注销不合规管理人5444家。^[4]这些数据既反映了监管力度，也折射出问题的严重性。

第三，制度不健全。信息披露、资金募集、托管运作、对赌协议效力认定等关键环节缺乏统一、高位阶的行政监管规则。此前十余年，对赌回购的规则体系主要由零散的司法个案裁判逐步推动形成，不同法院、不同合议庭之间尺度不一的问题长期存在。部分重要制度空白亟待填补。

第四，部际央地协调配合不足。注册地政府认为“谁审批谁监管”而不牵头，经营地政府以“无管辖权”为由推诿，形成监管真空。中央与地方、部门与部门之间信息共享和执法协作机制不畅。

第五，部分政府投资基金和国有企业投资基金出资人责任落实不到位。县区级政府盲目设立产业基金，缺乏专业投研与风控能力，甚至异化为变相举债融资或利益输送的工具。公权力主体参与私募基金活动时责任边界模糊。

第六，部分私募基金成为违法犯罪、新型腐败和隐性腐败工具。个别机构借私募基金之名行利益输送、自融挪用之实，严重损害投资者合法权益和市场秩序。

（三）政策演进脉络：从《私募条例》到54号文的制度升级

54号文的出台并非孤立事件，而是承接既有制度成果、回应新风险挑战的必然产物。其政策演进脉络可概括为“三步走”：

第一步：奠基——行政法规层面立规。2023年7月3日，国务院公布《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号，以下简称《私募条例》），自2023年9月1日起施行，作为我国私募基金领域首部专门行政法规，填补了上位法长期缺位的空白。

第二步：配套——部门规章与自律规则密集出台。2023年至2025年间，以证监会和中基协为主力，密集推进配套制度建设。证监会层面：一是2023年12月发布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，拟全面修订2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），核心内容包括细化管理人及股东、高管规范性要求，完善合格投资者标准，并对不同类型基金作差异化实缴规模安排。二是2025年4月发布《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》，进一步扩张托管人履职边界，明确投资监督义务、对管理人的监督提示义务及对监管机构的报告义务。三是2025年12月审议通过《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号），自2026年9月施行，系私募信披领域首部专项部门规章，建立三档阶梯式处罚体系与双罚制，将资料保存期限从10年延长至20年。中基协层面：一是2023年2月发布《私募投资基金登记备案办法》及三份配套指引，构建“1+3”登记备案体系，[5]强化穿透式核查与差异化自律管理。二是2023年9月发布三份《私募投资基金备案指引》，整合原备案须知等规则，统一备案标准。三是2024年4月发布《私募证券投资基金运作指引》，明确初始募集及存续规模要求，禁止变相保本保收益及通道业务。

第三步：升级——国务院层面统筹推进。2026年6月3日，国务院办公厅发布54号文，在《私募条例》确立的制度框架基础上，从国务院层面进一步统筹行政监管、刑事司法、行业自律、地方政府等多方力量。这标志着私募基金监管从单一行业监管向跨领域综合治理的实质性升级。

二、核心制度变革

54号文的核心制度变革，集中体现在登记准入制度的重构、政府投资基金的严控、对赌协议纳入监管视野、差异化监管以及科技赋能监管等五大方面。这些变革共同构成了私募基金监管体系的制度升级。

（一）登记准入制度的重构——“综合研判会商”前置机制

54号文在准入端最重大的制度创新，是建立了“综合研判会商”前置机制，将监管关口从“协会登记”前移至“经营主体登记”之前。

1. 法律性质：从“登记备案”到“实质审批”

根据54号文第（二）条规定，拟办理私募基金登记备案的机构应当在通过综合研判会商后申请经营主体登记。国务院证券监督管理机构统一综合研判会商范围、标准。省级人民政府、计划单列市人民政府金融管理等部门与国务院证券监督管理机构派出机构共同开展综合研判会商工作，做好把关和政策解读，严禁下放。

从法律性质上看，“综合研判会商”实质上构成了私募基金管理人设立的前置审批程序。凡拟办理私募基金登记备案的机构，均须在通过综合研判会商后方可申请经营主体登记。这一制度设计，将过去“先照后证”的登记备案模式，转变为“先会商、后登记、再备案”的三段式准入流程。

2. 程序要求

综合研判会商的程序要求可概括为三个核心要素：其一，统一标准。由证监会统一制定会商范围与标准，破解了过去各地政策不一、准入尺度宽严不一的乱象。其二，联合实施。由省级政府金融管理部门与证监局共同开展，严禁下放至区县，不得以任何形式委托或授权给下级政府。其三，信息共享。加强综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等的信息共享和工作衔接。

3. 名称与经营范围严管

54号文第（三）条规定，未经国务院证券监督管理机构派出机构、省级和计划单列市人民政府金融管理部门同意，不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”、“创业投资基金”等涉及私募基金字样。这一规定从源头遏制了“伪私募”的虚假宣传和“先上车后补票”的套利行为。

律师实务提示：对于正在筹备设立私募基金管理人的客户，必须将“综合研判会商”作为第一道门槛来对待。过去的“先经营主体注册、后协会备案”路径已经彻底关闭。建议客户在启动设立程序前，先与所在地省级金融管理部门和证监局进行沟通，了解当地的会商标准和材料要求，避免盲目投入经营主体登记成本后无法通过会商。

（二）政府投资基金的“严控增量、盘活存量”

54号文对政府投资基金作出了堪称“急刹车”式的制度安排，其中最引人注目的规定是：“严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。”

1. “县区原则上不得新设”的法律约束

这一规定直接叫停了县区级政府的“基金招商”模式。过去八年，县区级政府最热衷、最愿意加杠杆的招商模式，被八个字直接踩下了急刹车。54号文看似是一份私募基金监管文件，实则兼具财政纪律约束与金融风险防控双重属性。

2. 存量整合与统筹管理

在严控增量的同时，54号文对存量政府投资基金也提出了明确的整合要求。省级和计划单列市政府加强对本地区政府投资基金的统筹管理，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合。

3. 跨部门协同监管框架

54号文明确了政府投资基金的跨部门协同监管框架：国务院财政部门履行政府投资基金出资人职责，加强预算管理、绩效管理、国有资产管理和信息统计；国务院发展改革部门强化信用建设和信用信息登记，会同行业主管部门加强对基金投向的指导评价；国务院证券监督管理机构进一步明确登记备案要求，依法依规开展监管；县级以上地方人民政府按照“谁发起、谁批准、谁负责”的原则，切实履行管理职责。

律师实务提示：对于地方政府和国资平台而言，54号文意味着“基金招商”模式的终结和转型。县区政府不能再通过新设政府投资基金来招商引资，必须寻找新的合规路径。实践中，一种新的模式正在形成——由市级国资平台牵头统筹、区县国资出资的市县联动基金。律师在服务地方政府和国资平台时，应重点关注存量基金的合规整改和整合方案设计。

（三）“对赌协议”纳入监管视野——从司法个案到统一规则的范式转变

对赌协议被纳入国家级监管视野，是54号文最具制度突破意义的亮点之一。

1. 制度空白的历史

此前十余年，对赌回购的规则体系主要由零散的司法个案裁判逐步推动形成。2019年《九民纪要》第5条是目前对赌纠纷的最高裁判准则，其核心逻辑是区分主体审查：与股东/实控人对赌原则有效，与目标公司对赌有效但履行受限。但《九民纪要》刻意保留了巨大的灰色空间——不审查对赌条款本身的公平性、合理性、是否异化债性。这就导致行业乱象丛生：不合理的无条件回购、畸高复利收益、不可控的IPO全风险转嫁、多重违约金叠加，在过去六年基本处于“司法不干预、监管不细化”的真空地带。

中基协2019版《私募投资基金备案须知》虽已明确凡是设置无条件刚性回购、收益不与标的经营业绩挂钩的产品不予备案，但自律规则只管“能不能备案”，不管“已备案基金内部条款怎么写”。大量存量基金、存续投融资协议存在形式股权、实质债性的灰色对赌，长期游离在监管边缘。

2. 54号文的监管导向

54号文首次在国务院层面对私募基金对赌协议作出规范要求，明确提出两大核心监管导向：第一，严格禁止私募基金违规从事借贷、“名股实债”等行为；第二，将出台规范私募基金对赌协议的专项制度安排。

行业普遍解读：监管并非否定对赌这一市场化估值调整工具，而是整治当前私募行业最突出的乱象——大量股权投资通过结构化对赌条款，变相沦为影子信贷、刚性兑付、短期高利放贷工具。

3. 从司法个案到统一规则的范式转变

54号文对对赌协议的制度意义在于：将对赌协议的规则制定权，从司法个案裁判的分散状态，收归至统一的行政监管规则框架。此前不同法院、不同合议庭之间尺度不一的问题长期存在，54号文的出现填补了这一制度空白。值得注意的是，司法判例已开始出现收紧趋势。北京、上海金融法院近年典型案例已不再机械适用“意思自治”，开始穿透审查对赌条款的实质功能。北京金融法院2022年度十大案例之君康人寿案确立关键规则：回购溢价、现金补偿、违约金、罚息等各类名目，本质均为融资成本，应当合并计算；对于畸高的固定收益部分，法院有权主动调减。54号文的出台，将进一步推动从司法个案到统一规则的范式转变。

律师实务提示：对于正在起草或已签署对赌协议的客户，建议立即启动对现有对赌条款的合规审查。重点关注：回购触发条件是否与标的经营业绩挂钩、回购利率是否过高、是否存在多重违约金叠加等“异化债性”的设计。未来的专项规则一旦出台，不合规的对赌条款可能面临监管处罚和司法否定的双重风险。

（四）差异化监管与“一类一策”

54号文明确提出了分类监管和差异化监管理念，这标志着私募基金监管从“一刀切”向精细化、精准化转型。

1. “一类一策”的分类监管原则

54号文在总体要求部分明确提出：“坚持分类监管，根据出资主体、产品类型等不同维度实施‘一类一策’监管。”这一原则突破了以往按产品类型单一分类的局限，将出资主体也纳入分类维度，为针对不同类型管理人实施差异化监管提供了制度依据。

2. 风险评价与差异化监管

54号文第（五）条规定：“细化私募基金风险评价标准，提升监管强度与风险水平适配性，按照评价结果对不同私募基金管理人实施差异化监管。”具体措施包括：对重点私募基金管理人依法加大现场检查力度，加强央地和跨辖区联合检查；对异地经营的私募基金管理人加大监管力度，引导注册地与经营地相统一；对存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度，推动主动整改；对私募证券基金加大监测力度，强化交易行为监管。

3. 扶优限劣的制度化推进

差异化监管的本质是“扶优限劣”——对合规记录良好的机构给予更多展业便利，对风险较高的机构实施更严格的监管措施。这一制度设计旨在通过监管资源的精准配置，引导行业形成“良币驱逐劣币”的良性生态。

律师实务提示：差异化监管意味着管理人的合规记录将直接决定其监管负担的轻重。建议管理人主动建立内部风险自评机制，对标监管标准定期开展合规自查，争取在监管评价中获得较好等级，从而降低监管成本、获得展业便利。

（五）科技赋能监管与穿透式分析

54号文将科技赋能监管提升到了前所未有的高度，标志着私募基金监管从“碎片化”向“全链条数据化”升级。

1. 建立私募基金风险集中监测平台

54号文第（六）条规定：“以科技赋能监管，建立私募基金风险集中监测平台，构建风险筛查指标体系，加强全流程监测，收集私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息，对数据和信息加强穿透式分析，提高发现风险问题能力。”

2. 穿透式监管的具体内涵

该风险集中监测平台的主要功能特点包括：数据穿透：平台将整合管理人登记备案、资金募集、投资运作、信息披露、托管、工商、司法诉讼等多维度数据，实现“募投管退”全流程的可视化监测；风险筛查：通过构建风险筛查指标体系，利用人工智能技术对净值波动、关联交易、资金流向等异常行为进行自动预警；分级监管：依据风险评价结果实施差异化监管。

3. 穿透式监管的深远影响

穿透式监管的实质，是打破过去“报备式监管”的局限，实现监管触角对私募基金全生命周期的全覆盖。54号文明确了“穿透式审计”的要求，这意味着国资审计、巡视和纪检不再只看报备的主合同，而是穿透核查资金流水、关联方往来，甚至调取相关人员的谈话记录与工作邮件。

律师实务提示：穿透式监管对管理人的合规管理能力提出了全新要求。管理人不能再满足于“形式上合规”，而必须确保“实质上合规”。建议管理人建立完善的信息报送内控机制，确保向监管平台报送的数据真实、准确、完整。同时，对于存在多层嵌套、关联交易等复杂结构的管理人，应提前进行穿透式自查，发现并整改潜在的合规风险点。

三、对行业的影响与合规启示

54号文的出台，对私募基金管理人、政府投资基金和国资基金、以及对赌协议的制度走向都将产生深远影响。以下从律师实务角度，逐一分析。

（一）对私募管理人的合规新要求

1. 准入端：从“备案”到“审批”的认知转变

综合研判会商前置机制的确立，意味着私募基金管理人设立从登记备案制实质上转变为前置审批制。对于新设管理人而言，必须将“通过综合研判会商”作为设立的第一道门槛。未经会商通过，不仅无法完成经营主体登记，更无法使用“私募基金”“创业投资基金”等字样。

合规建议：拟新设管理人的机构，应在启动设立程序前与所在地省级金融管理部门和证监局进行充分沟通，了解当地的会商标准和材料要求。建议聘请专业律师协助准备会商材料，提高通过率。

2. 运营端：从“自律合规”到“行政合规”的范式转换

54号文第（四）条明确提出“全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系”。这一表述标志着行业监管重心从协会自律处分转移到证监会行政执法。今后，证监会及其派出机构将走到一线，行政处罚取代纪律处分成为主要手段。

合规建议：管理人必须将合规管理的重心从中基协的自律规则转向证监会的行政监管规则。建议管理人建立专门的行政监管合规团队或聘请外部律师，持续跟踪证监会及其派出机构的监管动态和执法口径。

3. 信息披露与强制托管的新要求

54号文提出“制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则”。强制托管制度的推出，将对管理人的资金管理方式产生实质性影响。

合规建议：对于现有未托管的基金产品，建议在配套规则出台后的过渡期内尽快补签托管协议；无法找到托管机构的，应提前规划清算方案。对于新设基金，应在基金合同/合伙协议中明确约定托管人及托管职责，避免约定“可以不托管”。

4. 退出端：“双出清”机制的加速推进

54号文设计了清晰的退出路径：管理人出清：对存在重大违法违规（如非法集资、挪用财产）的管理人，坚决注销登记；对经营异常、未实质展业、失联的管理人，限期整改，逾期予以注销；主体出清：对名称含“私募”但未实际展业或已不具备持续经营能力的市场主体，依法清理注销。

合规建议：对于已无实际业务或长期未备案产品的“僵尸”管理人，建议主动申请注销，避免被强制注销带来的负面记录和后续责任。

（二）对政府投资基金和国资基金的特别影响

1. 县区政府“基金招商”模式的终结

“县区原则上不得新设政府投资基金”的规定，直接终结了县区级政府的“基金招商”模式。过去以政府投资基金作为招商引资工具的做法将难以为继。

合规建议：县区政府应重新审视既有的基金设立计划，已启动但尚未完成设立的，应立即评估是否符合“确有必要”的例外情形，如不符合则应果断终止。对于确有必要新设的，必须严格按照程序报上级人民政府批准。

2. 存量基金的整合压力

省级和计划单列市政府需加强对本地区政府投资基金的统筹管理，推动存量同类基金整合。这意味着大量定位重叠、功能相似的政府投资基金将面临合并或清算。

合规建议：存量政府投资基金的管理人应主动梳理基金的定位和功能，评估是否存在与同类基金重叠的情形。对于可能被整合的基金，应提前做好资产处置和投资人沟通方案。

3. 国资基金的双重监管

国资基金面临来自国资监管和私募基金监管的双重压力。54号文明确了“穿透式审计”要求，国资审计、巡视和纪检将穿透核查资金流水、关联方往来等。

合规建议：国资基金管理人应建立适应双重监管要求的合规管理体系，重点加强关联交易管理、投资决策程序规范和信息披露的完整性。

（三）“对赌协议”未来的制度走向预判

54号文提出“出台规范私募基金‘对赌协议’制度安排”，但对赌协议的专项规则尚未正式发布。基于现行司法裁判规则、历年监管处罚、中基协前置指引以及金融法院典型判例所形成的“信号链”，笔者对未来的制度走向作出如下预判：

1. 对赌协议的“债性”审查将趋严

监管的核心逻辑将是区分“真正的股权估值调整”与“变相的债权融资”。未来专项规则很可能建立对赌协议的“债性”识别标准，凡被认定为实质债性的对赌条款，将面临监管否定。

2. 回购条件的合理性审查

未来规则可能要求回购触发条件必须与标的经营业绩实质性挂钩，而非设置任何条件下均可触发的“无条件回购”。畸高的回购利率、多重违约金叠加等设计将受到严格限制。

3. 与目标公司对赌的进一步规范

《九民纪要》虽认可与目标公司对赌的有效性，但以完成减资程序或有可分配利润为前提。未来专项规则可能进一步明确目标公司对赌的合规边界和操作规范。

4. 存量对赌协议的过渡安排

对于存量基金中已存在的对赌协议，预计专项规则将设置一定的过渡期，要求管理人在过渡期内完成合规整改。

律师实务提示：建议私募管理人和投资者立即启动对现有对赌协议的全面审查，重点关注：（1）回购触发条件是否与标的经营业绩挂钩；（2）回购利率是否过高；（3）是否存在多重违约金叠加；（4）是否存在“名股实债”的实质特征。对于存在合规风险的对赌条款，应提前准备整改方案，在专项规则出台后及时完成合规转换。

结语：配套规则的出台预期

54号文作为私募基金“1+N+X”制度体系中的纲领性文件，其制度落地有赖于后续配套规则的陆续出台。从目前已公开的信息来看，以下配套规则的出台值得重点关注：

第一，《私募投资基金募集监督管理办法》。目前私募基金募集环节的主要规范为中基协2016年发布的《私募投资基金募集行为管理办法》，以及《暂行办法》中的原则性规定。现有规则以自律约束为主，缺乏行政处罚手段。54号文提出制定该办法，证监会已将其列为2026年度立法计划“力争年内出台的重点项目”，预计新规将把募集监管从自律层面提升至行政规章层面，引入行政处罚机制，并对新型募集方式作出补充规范。

第二，规范私募基金“对赌协议”的专项制度安排。对赌协议的规则此前几乎处于行政监管真空状态，主要依赖司法裁判个案推进（《九民纪要》第5条确立了基本裁判规则）。存量基金的对赌条款长期游离于监管之外，行政监管与司法裁判口径尚未统一。54号文首次在国务院层面提出出台专项制度安排，预计将统一监管标准、衔接司法规则，重点规范对赌协议的“债性”识别标准、回购触发条件与经营业绩的实质性挂钩、存量协议的过渡安排等问题。

第三，私募基金管理人监管规则、信息披露规则、强制托管规则等。目前关于管理人监管的规范分散于行政法规（《私募条例》）、部门规章（《暂行办法》）和自律规则（《私募投资基金登记备案办法》）三个层面。现有规则各自聚焦不同环节，缺乏一部统一的、覆盖管理人全生命周期的专项部门规章。54号文提出制定该规则，预计将系统整合准入、运营、风险监测、退出等各环节要求。

信息披露领域已有专门的部门规章。2025年12月30日，证监会审议通过了《私募投资基金信息披露监督管理办法》，自2026年9月1日起施行，系私募基金信息披露领域首部专项部门规章，共七章四十四条，建立了三档阶梯式处罚体系与双罚制，并将资料保存期限从10年延长至20年。后续完善空间主要在于：穿透式披露标准有待进一步细化，差异化披露要求有待明确，与54号文提出的风险集中监测平台的对接机制有待建立。

目前托管规范的主要依据为《证券投资基金法》《暂行办法》的原则性规定，以及《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会令第172号）。2025年4月，证监会已发布《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》，首次明确私募证券投资基金适用“一托到底”托管模式。54号文提出制定专门的强制托管规则，预计将进一步收缩“可以不托管”的例外范围，细化托管人履职标准与法律责任，并对不同类型基金实行差异化的托管要求。

第四，办理涉私募基金犯罪案件的司法文件。该领域目前缺乏专门针对私募基金刑事案件的统一司法标准，实践中罪与非罪、此罪与彼罪的认定存在较大裁量空间。54号文提出“推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件”，标志着刑事司法标准将迎来统一和明确化，预计将对非法集资、挪用基金财产、利益输送等涉私募犯罪行为的定罪量刑作出系统性规定。

第五，《证券投资基金法》的修订。现行《证券投资基金法》于2003年制定、2012年全面修订、2015年小幅修正，主要以公募基金为立法蓝本，对私募基金的规范相对原则化。54号文提出“推动修订证券投资基金法”，预计将把实践中成熟的私募基金监管经验上升为法律规定，从源头上为私募基金监管提供更充分的上位法支撑。

可以预见，未来一至三年内，私募基金领域将迎来配套规则的密集出台期。正如证监会所部署的，将建立完善涵盖准入、持续监管、风险化解、服务发展等环节的“1+N+X”制度体系。对于私募基金管理人、投资者和法律从业者而言，这既是挑战，也是机遇。唯有主动拥抱监管变革、提前布局合规建设，才能在制度重构的新时代赢得先机。

注释：

[1] 参见中国证券投资基金业协会发布的《私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报》（2026年第4期），载中国证券投资基金业协会网，https://www.amac.org.cn/sjtj/tjbg/smjj/202605/P020260527317241162055.pdf。

[2] 参见中国证监会新闻发言人就《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》答记者问，载中国证券监督管理委员会网，https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7637251/content.shtml。

[3] 2023年5月1日起实施的《私募投资基金登记备案办法》第四十八条第二款规定：“私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查”。

[4] 同前注2。

[5] 《私募投资基金登记备案办法》构建的“1+3”登记备案体系，是指以《私募投资基金登记备案办法》为核心，配套《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》三项指引，形成的一套系统、规范的私募基金登记备案规则体系。

作者简介：

常海梅、高级合伙人

特殊资产处置与重整业务中心总监

常律师为北京德和衡律师事务所高级合伙人，特殊资产处置与重整业务中心总监。具有22年律师从业经验，自从业以来专注于商事争议解决领域。擅长领域包括股权投融资、商事诉讼、仲裁及争议解决、特殊资产重整与处置法律业务、政府及企事业常年法律顾问、公司法律事务等。服务的主要客户涵盖国家开发银行、国开金融公司、华芯投资公司、中国农业发展银行、交通银行、华融信托、中国邮政储蓄银行、大唐新能源、北京农商银行、杭州银行、中石化公司、华润集团、中航油、住建部、军事频道、中央电视台、北京消防救援总队、北京烟草、昌平烟草等诸多大型机构类客户。

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何浩，实习生，就读于中国政法大学。