引言

公司具有独立的法人财产，以其全部财产对公司债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司法人独立地位和股东有限责任，是现代公司制度的基础，也是市场主体开展投资、控制风险和形成稳定预期的重要制度保障。

股东有限责任并非无条件适用。股东未依法履行出资义务，或者在公司成立后抽逃出资，造成公司责任财产不足的，应当依法承担相应责任。

但是，强化股东出资责任，也不意味着公司一旦不能清偿债务，股东即当然对公司债务承担责任。对于已经依法履行出资义务的股东，法律同样应当维护其有限责任和财产独立。

2024年7月1日起施行的新《公司法》，在第一条立法目的中明确保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，进一步完善股东出资、出资核查、抽逃出资责任和出资加速到期等制度。新法既强调公司资本的真实和充实，也继续确认公司独立责任与股东有限责任，其制度取向并非单向扩大股东责任，而是在维护公司资本信用、保护债权人利益与稳定投资预期之间实现平衡。

执行实践中，当作为被执行人的公司无财产足以清偿债务时，申请执行人往往会进一步审查股东出资情况，并申请追加未履行出资义务或者抽逃出资的股东为被执行人。由于追加被执行人将使生效法律文书所确定责任主体之外的第三人直接接受强制执行，必须以法律、司法解释明确规定的情形为依据，严格审查出资事实和责任范围。

2025年12月4日，最高人民法院发布人民法院依法平等保护民营企业合法权益典型民商事案例。其中，“某投资公司诉某集团公司执行异议之诉案”明确：在案证据能够证明股东已履行出资义务，且无证据证明其抽逃出资的，不应仅因出资款项曾经发生流转，即将该股东追加为被执行人。

本案以股东出资真实性和执行程序追加为切入点，对于如何审查异常资金流转、如何区分未履行出资与抽逃出资，以及如何正确理解新《公司法》关于债权人保护和股东有限责任的制度关系，具有较强的示范意义。

一、案情介绍和核心要点

（一）案情介绍

某集团公司对山西某公司的债权未得到清偿，以未实际足额增资为由，申请追加山西某公司原股东及现股东为被执行人，一审法院裁定追加山西某公司现股东某投资公司为被执行人，对山西某公司的债务在新增注册资本4500万元的范围内承担连带清偿责任等。某投资公司提起本案执行异议之诉，请求不将其追加为该执行案件的被执行人。一、二审法院分别以案涉资金存在异动、某投资公司未提供证据证实其认缴出资已到位为由，驳回某投资公司的诉讼请求。

最高人民法院提审本案后查明，某投资公司汇入山西某公司账户5500万元后，于次日又转至某投资公司账户，同日，某投资公司又将5500万元转账至山西某公司账户，并转为山西某公司定期存款。同日，某会计师事务所出具《验资报告》，载明已收到某投资公司缴纳的新增注册资本4500万元。某投资公司对前述账款流转和实际向山西某公司转款金额超出增资金额的问题作出了合理解释。

最高人民法院经审理认为，在案证据能够证明某投资公司已履行对山西某公司新增注册资本4500万元的出资义务，现无证据证明某投资公司抽逃了出资，依法不应被追加为相关执行案件的被执行人。遂于2025年3月31日判令不得追加某投资公司为被执行人。

（二）核心要点：资金发生短期往返，为何仍认定股东已履行出资义务

1. 资金发生流转，不等于出资从未实际进入公司

股东以货币出资的，应当将出资款足额存入公司在银行开设的账户，使相应资金成为公司可以独立支配的财产。判断出资义务是否履行，不能仅审查股东是否完成形式上的转账，还应当考察公司是否真实取得相应财产。

本案中，5500万元在股东与公司账户之间曾经发生短期往返，确有进一步审查的必要。但是，款项再次转入山西某公司账户后，已经转为山西某公司的定期存款。结合其他证据，能够证明山西某公司最终取得并控制了相应资金。资金流转过程存在异常，并不当然否定出资已经实际交付的事实。

2. 款项曾经转回股东账户，不等于股东已经抽逃出资

抽逃出资通常是指股东在公司成立或者完成出资后，未经法定程序将已经成为公司财产的出资不当转出，使公司财产减少，并使股东重新取得或者控制该部分财产。认定是否构成抽逃出资，应当审查资金转出的原因、交易基础、最终流向以及公司财产是否实际减少。

本案中，案涉款项虽于次日转至某投资公司账户，但某投资公司于同日又将相同金额转回山西某公司账户，并形成山西某公司的定期存款。现有证据不能证明某投资公司最终占有、控制或者不当取得了该项出资，也不能证明山西某公司的责任财产因此减少。仅凭款项曾经短期转回股东账户，不足以认定抽逃出资。

3. 验资报告、银行流水和定期存款等证据相互印证

验资报告是判断股东出资情况的重要证据，但并非认定出资义务是否履行的唯一依据。出资款实际转入、转出情况，资金最终归属，公司会计处理以及股东对资金流转原因的说明，均属于应当综合审查的事实。

本案中，《验资报告》载明某投资公司已缴纳新增注册资本4500万元；银行账户流水能够反映5500万元的完整流转过程；款项最终转为山西某公司定期存款；某投资公司又对资金往返和超出增资金额的原因作出了合理解释。上述证据相互印证，共同证明某投资公司已经履行出资义务。

4. 不存在法定追加事由，不能仅因公司不能清偿债务追及股东

公司是独立的民事主体。公司不能清偿生效法律文书确定的债务，并不当然意味着股东应当成为被执行人。申请追加股东为被执行人，还必须证明该股东属于未缴纳或者未足额缴纳出资、抽逃出资等法定情形。

本案中，某投资公司已经履行4500万元增资义务，又无证据证明其抽逃出资，因而不符合追加未履行出资义务股东或者抽逃出资股东为被执行人的法定条件。最高人民法院判令不得追加某投资公司，既维护了股东有限责任制度，也明确了执行程序不得任意扩大责任主体的基本要求。

二、法院视角下的案件评析：出资真实性与抽逃出资如何认定

（一）股东出资义务的核心在于公司是否真实取得相应财产

新《公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

该条所要求的，不仅是转账凭证在形式上记载了“投资款”或者“出资款”，更重要的是相应资金真实进入公司并成为公司可以依法支配的财产。股东将款项转入公司账户后，如果通过虚构交易、关联方代收或者循环转账等方式，使资金最终回到股东或者其控制主体，且公司没有取得与转出款项相对应的财产或者利益，形式上的转账不能当然证明出资义务已经履行。

反之，如果资金虽经历中间流转，但最终仍由公司合法持有、控制并计入公司资产，也不能仅因转账过程复杂即否定出资事实。

因此，出资真实性的判断应当以公司财产是否实际增加为中心，结合资金流转、权属状态和会计记录进行审查。对于增资行为，还应审查增资决议、公司章程或者章程修正案、认缴金额、实际缴付金额及资金入账情况是否相互对应。

（二）未缴纳或者未足额缴纳出资与抽逃出资属于不同责任事由

未缴纳或者未足额缴纳出资，主要是指股东没有按照法律和公司章程实际交付全部出资，或者所谓出资仅停留在登记、验资等形式层面，公司并未真实取得相应财产。抽逃出资则以股东已经完成出资或者公司已经取得相应财产为前提，股东随后又未经法定程序将出资不当转出，使公司财产受到减损。二者在行为发生阶段、事实构成和责任基础上均有区别。

在执行程序中，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条针对未缴纳或者未足额缴纳出资的股东，第十八条则针对抽逃出资的股东。申请执行人主张追加股东，应当根据具体事实明确相应的法定事由，并提交能够证明该事由成立的证据。

本案中，某集团公司以未实际足额增资为由申请追加某投资公司。一、二审法院又将资金异动作为否定出资到位的重要依据。最高人民法院在查明完整资金流转后确认，某投资公司已经履行4500万元出资义务，且没有证据证明其抽逃出资。因此，无论从未履行出资还是抽逃出资角度，均不具备追加该公司为被执行人的事实基础。

（三）短期、大额或者往返转账是审查线索，不是当然结论

股东出资后短期内发生大额资金转出，特别是资金转入关联方或者股东账户，可能对出资真实性产生合理怀疑，人民法院应当进一步查明。但是，资金发生时间接近、金额相同或者收付款主体存在关联关系，只能说明有必要审查交易基础和资金去向，不能替代对全部案件事实的认定。审查此类资金流转，通常应当重点考察：

第一，资金转入、转出的时间和金额；

第二，收付款账户及其控制主体；

第三，转出行为是否具有真实、合法的交易或者债权债务依据；

第四，公司是否取得相应对价；

第五，相关款项如何进行会计处理；

第六，资金最终由谁占有和控制；

第七，转账是否造成公司责任财产实际减少；

第八，股东是否因该项交易取得不当利益。

如果出资款转入公司后立即通过无真实交易基础的多次转账回到股东，且公司并未实际取得相应资产，可以依法认定股东未真实出资或者抽逃出资。

与此不同，本案款项在发生往返后最终转为山西某公司的定期存款，股东对资金流转又作出合理解释。人民法院据此认定出资义务已经履行，体现了对资金流转全过程和最终财产状态的实质审查。

（四）验资报告具有证明作用，但不能脱离基础材料单独判断

验资报告通常以银行询证、进账凭证、公司章程、增资决议等材料为基础，能够证明会计师事务所在特定时点对出资情况进行核验的结果。在出资争议中，验资报告具有重要证明作用。

但是，验资报告不能当然排除虚假出资或者抽逃出资的可能。如果报告所依据的资金流转仅具有形式外观，款项在验资后又无正当理由回到股东控制之下，人民法院仍应依据完整银行流水、会计凭证、合同资料和资金用途进行判断。同样，也不能因为资金在验资前后发生过流转，就当然否定验资报告的证明力。

本案并非仅凭《验资报告》认定出资到位，而是将《验资报告》与银行流水、定期存款以及当事人说明结合审查。相关证据能够相互印证，最终形成某投资公司已经履行出资义务的完整证据链条。

（五）出资争议中的举证责任不能脱离“合理怀疑”的前提

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。该规则考虑到出资资料通常由公司或者股东掌握，有利于解决债权人取得证据困难的问题。但是，举证责任的转移以原告已经提供能够产生合理怀疑的证据为前提。

原告不能仅以公司不能清偿债务、股东曾经发生资金往来或者验资时间与转账时间接近为由，要求股东对所有资金细节承担无限说明责任。人民法院仍应审查原告证据是否具体指向未履行出资或者抽逃出资，并对双方证据进行全面评价。

股东证明出资义务已经履行，可以提交增资协议、股东会决议、公司章程或者章程修正案、银行转账凭证和完整流水、验资报告、出资证明书、股东名册、财务账簿、会计凭证、定期存款证明及资金用途资料等。证据之间能够相互印证，并能够对异常流转作出合理解释的，不应仅因某一项资金记录存在疑点，即否定全部出资事实。

（六）执行程序追加股东必须坚持严格法定原则

生效法律文书确定公司承担债务，原则上只能执行公司的责任财产。将股东追加为被执行人，实质上是在未经另行实体诉讼的情况下，使生效法律文书之外的主体直接承担责任，属于执行当事人变更、追加的例外情形。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对可以追加未缴纳或者未足额缴纳出资股东、抽逃出资股东等情形作出明确规定。人民法院应当严格审查公司财产不足、股东违反出资义务或者抽逃出资、责任范围等构成要件，不能以保护债权人为由突破法定追加条件，也不能将存在争议但尚未查明的出资事实直接作为执行股东财产的依据。

执行异议之诉为被申请追加主体提供了实体审理和权利救济渠道。本案经最高人民法院提审，对出资款项完整流转和最终状态重新进行审查，依法纠正不当追加，体现了对执行权规范运行和民营企业产权的平等保护。

（七）保护债权人合法权益与维护诚信股东有限责任并不矛盾

股东出资构成公司独立财产的重要来源。对于未履行出资义务或者抽逃出资的股东，依法追究责任，能够补充公司责任财产，防止股东将经营风险不当转嫁给债权人。

与此同时，股东有限责任是投资风险可预期的重要基础。如果股东已经依法履行出资义务，仍因公司经营失败或者不能清偿债务而被任意追及，将使有限责任失去制度意义，也会加重市场主体无法预见的投资风险。

因此，公司资本制度既要防止虚假出资、抽逃出资损害债权人利益，也要防止将正常资金流转或者已履行的出资错误认定为责任事由。本案判决不得追加已依法出资的股东，正是对上述两方面利益的依法平衡。

三、新《公司法》的制度回应：强化出资责任与维护有限责任并重

（一）立法目的同时保护公司、股东和债权人的合法权益

新《公司法》第一条将保护公司、股东、职工和债权人的合法权益明确列入立法目的，并提出完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神。该条表明，公司法不仅规范股东出资和公司治理，也保护依法投资、诚信经营的市场主体。

新《公司法》第三条规定公司具有独立的法人财产，并以全部财产对公司债务承担责任；第四条继续确认有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。公司独立责任和股东有限责任仍然是新《公司法》的基本规则。

因此，新《公司法》强化债权人保护，应当理解为通过完善出资责任、公司治理、人格否认、减资和清算等制度，防止股东滥用公司制度损害债权人利益，而不是将公司债务普遍转化为股东债务。已经依法履行出资义务且未滥用股东权利的股东，仍应受到有限责任制度保护。

（二）按期足额缴纳出资，是股东享有有限责任保护的重要基础

新《公司法》第四十九条进一步明确股东按期足额缴纳出资的义务，并分别规定货币出资和非货币财产出资的履行方式。股东只有依法将认缴财产实际交付公司，才能使其成为公司独立财产，并形成公司对外承担债务的财产基础。

本案表明，出资义务是否履行，应当根据真实财产状态作出判断。对于仅制造转账外观、公司未实际取得财产的股东，不能以登记或者验资形式规避责任；对于已经使公司真实取得出资的股东，也不能因资金流转形式复杂而否定其出资。

（三）出资核查制度进一步强化公司内部治理责任

新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东出资情况进行核查；发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向股东发出书面催缴书。负有责任的董事未及时履行核查、催缴义务并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

该项规定将出资管理由纠纷发生后的责任追究，进一步延伸至公司日常治理。董事会不仅应审查出资是否到账，还应妥善保存增资决议、银行凭证、权属转移材料、会计记录等资料；发现出资款异常转出或者公司账实不符的，应当及时查明并采取措施。完整、规范的出资档案，既有利于维护公司资本真实，也能够在争议发生时保护已经履行义务的股东。

（四）禁止抽逃出资规则依法划定股东责任边界

新《公司法》第五十三条明确，公司成立后股东不得抽逃出资；股东违反规定的，应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。第二百五十三条还规定了相应行政法律责任。上述规定体现了公司财产独立原则。股东完成出资后，相应财产即归公司所有，股东不得未经合法程序取回或者占用。

但是，适用抽逃出资责任仍须查明出资已经完成、股东实施了不当转出或者取回行为、公司财产受到减损等事实，不能仅根据资金曾经离开公司账户作出推定。

本案中，资金最终形成山西某公司的定期存款，现有证据又不能证明某投资公司不当取得该项财产，因而不符合抽逃出资的事实特征。该裁判思路与新《公司法》既禁止抽逃出资、又依法保护诚信股东的制度安排相一致。

（五）出资加速到期制度保护债权人，但仅适用于尚未缴纳的出资

新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条突破正常情况下的出资期限利益，为公司不能清偿到期债务时补充责任财产提供了明确依据。

但是，出资加速到期的对象是已认缴但尚未缴纳的出资。股东已经实际履行出资义务的，不存在提前缴纳的问题。债权人不能仅因公司未能清偿债务，即要求已经依法出资的股东再次出资或者直接对公司债务承担责任。

由此可见，新《公司法》一方面通过出资加速到期等制度加强债权人保护，另一方面仍以股东是否尚负有出资义务为责任边界。本案对已完成出资股东不予追加，体现了新法资本责任规则应当准确适用于其法定对象。

四、律师角度的实务提示：股东出资、公司治理与债权实现应当注意哪些问题

（一）股东及投资人：规范履行出资并形成完整证据链条

股东以货币出资的，应当依照公司章程、增资协议和股东会决议确定的金额、期限及账户完成付款，转账附言应当准确记载款项性质。股东应妥善保存公司章程或者章程修正案、增资协议、股东会决议、银行回单、完整账户流水、验资或者审计资料、出资证明书和股东名册等文件。

实际汇款金额与新增注册资本不一致的，应当通过书面文件明确超出部分的法律性质和会计处理，避免因增资款、资本公积、股东借款或者其他往来款项界限不清，引发对出资真实性的争议。

出资完成后，公司向股东或者关联方转出大额资金的，应当具有真实、合法的交易或者债权债务基础，履行必要的内部决策程序，并保存合同、发票、交付凭证、对账单及会计凭证。股东不得直接或者间接将公司资金无正当依据转回本人或者其控制主体。

发生争议时，股东不宜仅提交单笔转账凭证或者验资报告，而应当提交能够反映资金来源、流转过程、最终归属和公司会计处理的完整材料，并对短期往返、大额转出及关联方收付款等异常情况作出具体、合理的说明。

（二）公司及董事会：依法履行出资核查和财务管理职责

公司应当规范开立和使用银行账户，股东出资、经营收入和对外支出原则上均应通过公司账户办理，不应长期、大量使用股东、实际控制人或者员工个人账户收付经营资金。公司应当按照真实交易情况进行会计核算，确保银行流水、会计账簿和资产状况能够相互对应。

董事会应当依照新《公司法》第五十一条核查股东出资情况，发现未按期足额出资的，应当依法催缴。

公司完成增资后，应及时更新公司章程、股东名册和出资证明书，并依法办理登记、公示事项。

出资款转为定期存款、用于购买资产、对外投资、偿还公司债务或者支付经营费用的，公司应当保留相应决策、合同和付款材料。

涉及关联交易或者资金拆借的，应当明确交易依据、期限、价格和还款安排，防止公司财产与股东财产界限不清。

（三）债权人：围绕法定构成要件收集证据并准确提出请求

债权人发现债务公司财产不足以清偿债务时，可以通过企业登记档案、公司章程、股东及出资信息、增资决议、验资报告、财务会计报告等，初步核查股东是否存在未缴纳、未足额缴纳或者抽逃出资情形。

对于出资后短期转出、资金进入关联方账户、同一笔资金循环转账或者账面出资与公司实际资产明显不符等情况，债权人应当进一步查明交易基础和最终资金归属，形成能够对出资真实性产生合理怀疑的证据。

仅凭公司不能清偿债务、资金发生过异动或者股东与收款方存在关联关系，通常不足以当然认定抽逃出资。

申请追加股东为被执行人时，应当准确区分未缴纳或者未足额缴纳出资、抽逃出资、未依法履行出资义务即转让股权等不同法定情形，明确请求追加的对象和责任范围。

必要时，可以依法申请人民法院调查银行流水、会计凭证，或者依照执行财产调查相关规定申请审计。

（四）被申请追加股东：及时运用法定程序维护合法权益

股东收到追加申请或者追加裁定后，应当及时核对申请执行人所主张的责任事由，围绕出资是否实际交付、资金最终归属、公司是否取得相应财产以及是否存在不当取回行为组织证据。对于仅截取部分银行流水形成的主张，应当提交完整流水及对应合同、会计凭证，说明款项流转的真实原因。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，对依据有关条款作出的变更、追加裁定或者驳回申请裁定不服的，当事人可以在法定期限内向执行法院提起执行异议之诉。具体案件应当注意裁定送达时间、诉讼主体和请求事项，避免因超过期限影响权利救济。

公司或者股东对出资材料保管不规范、资金用途说明不清，可能增加其在诉讼中的举证风险。

结语

股东有限责任受到法律保护，但其适用以股东依法履行出资义务、尊重公司财产独立为基础。股东未出资、未足额出资或者抽逃出资的，应当依法承担责任；股东已经依法出资且不存在权利滥用的，也不应因公司经营风险而被任意追及。

异常资金流转可以成为审查出资真实性的重要线索，但不能直接替代对资金最终归属、交易基础和公司财产状态的查明。人民法院应当依据完整证据区分形式上的异常与实质上的未出资、抽逃出资，既依法防止股东逃避出资责任，也依法保护诚信出资股东的合法权益。

最高人民法院发布本案，再次明确了公司债权人保护与股东有限责任之间的法律边界。

新《公司法》强化公司资本制度，目的在于使责任主体依法履责、使合法权益平等受到保护。只有严格遵循公司财产独立和股东有限责任规则，依法审查出资事实，规范执行程序，才能稳定市场预期，增强投资信心，持续优化法治化营商环境。

作者简介：

王娟、高级联席合伙人

王娟律师，中国政法大学民商法学博士，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人、重大疑难争议解决与执行业务部主任、争议解决业务中心副总监。曾任职人民法院，深耕法律行业二十余年，同时具有红圈所经历，兼具法官与律师双重背景。擅长民商事重大疑难复杂案件争议解决，包括金融、商事、房地产建工等多方面，同时涵盖公司治理、执行与破产清算等领域。代理过多起最高院及各省市法院一、二审、再审、执行类案件，及最高检和各地检察院民事检察监督及复查申请案件，案涉总值超数十亿。

荣获2026年GRCD中国年度女律师等荣誉，同时兼任北京产权交易所专家、多家仲裁委仲裁员、北京多元调解发展促进会调解员、高校校外导师等社会职务。

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