摘要：2026年8月10日至8月14日，中国证监会国际合作司共对8家拟境外发行上市企业出具了补充材料要求。本期企业样本呈现出极其特殊的阵容，绝大多数为已在A股上市或体量庞大的行业巨头（如天华新能、高能环境、宏和电子、天孚通信、华工科技、汇川技术等）。

本期监管问询不仅是一次常规法律核查，更上升到了国家战略与宏观资本管控的高度。本文将围绕本期反馈中“赴港必要性”“出口管制”“资金跨境强制调回”等核心关切，剖析背后的深层监管逻辑，为拟出海企业及中介机构提供参考与指引。

一、近期监管动态综述

相较于此前集中查处股权代持与ESOP利益输送等微观合规问题，本期针对这8家企业的反馈聚焦宏观出海战略与科技安全，标志着监管视线向战略性、系统性风险议题的升级。

从问询结构来看，证监会国际司对于A股公司发行H股或GDR的监管逻辑已经发生实质性变化：不再仅仅满足于“程序合规”，而是要求企业对于其商业逻辑的合理性进行实质性自证。如果企业境外融资没有明确、真实的海外产能扩张需求，或者存在技术外泄的风险，其备案进程将面临极大的阻力。同时，本期也对特别表决权（WVR）取消后的控制权稳定性、巨头关联交易（如宁德时代）等敏感问题发起了精准质询。

二、重点法律问题深度解析

1. 赴港上市必要性的集体反馈与募资强制调回

本期最值得关注的是，天华新能、宏和电子、天孚通信、华工科技4家企业，均被监管要求结合募集资金投向进一步说明赴港上市的必要性和合理性。同时，汇川技术、高能环境被问及募资用途涉及境外投资的具体比例以及相关监管程序的履行情况。

“必要性”审查的底层逻辑：监管意在排查企业是否在境内资金充裕且无实质性海外扩张需求的情况下，盲目赴境外融资，甚至变相进行资本转移。企业必须证明其募资投向与其国际化战略高度匹配。

ODI与“调回境内承诺”的硬约束：过往很多企业境外上市后，资金长期滞留境外用作理财。本次监管对汇川技术、高能环境明确提出：如果境外募投项目未履行完毕ODI（审批/核准/备案）程序，必须出具“募集资金全部调回境内”的承诺。这标志着境外募资的监管已实现彻底的“资金闭环”，打消了企业“先融存境外，再慢慢花”的侥幸心理。

2. 出口管制与“两用物项”的国家安全审查

在当前的国际贸易与地缘政治环境下，中国企业的技术出口合规成为监管的重中之重。天孚通信被要求专项说明：主营业务是否涉及两用物项及禁止/限制出口技术，知识产权对外授权、转让情况，以及公司内部出口管制合规管理制度建设和执行情况。

依据《中华人民共和国出口管制法》，如果企业产品涉及“两用物项”（即既有民事用途，又有军事用途或有助于提升军事潜力的货物、技术和服务），其出口必须取得国家商务部许可。证监会在此引入审查，旨在防范拟上市企业在知识产权转移或海外销售中，触碰国家科技安全红线。企业若无法提供完备的内部出口管制合规体系（ECP）证明，将构成实质性发行障碍。

3. 特别表决权取消与控制权稳定性测算

控制权问题仍是监管重点。易买工品被要求说明“取消特别表决权安排对控制权认定的影响”，并结合上市前后股东持股比例、董事会提名权等，论证控制权是否发生变化。此外，瑞科先进被要求论证未将与实控人存在亲属关系的人员认定为共同实控人的合理性。

许多新经济企业在搭建红筹架构时设置了同股不同权，但在准备赴港或赴美上市时，若自身市值或营收不满足交易所关于WVR的硬性门槛，通常需要提前将其拆除恢复为同股同权。监管在此的担忧是：WVR取消后，创始人团队表决权被稀释，可能会导致“控制权变更”，而一旦触发变更，可能直接违反境内外关于“上市前实际控制人需保持稳定”的法定要求。

4. 巨头关联交易防范与“双高”环保底线

本次反馈还涉及了关联交易与环保核查。天华新能被要求说明报告期内与宁德时代之间关联交易的具体情况，尤其是定价是否公允及是否存在利益输送情形；天华新能、高能环境均被核查“双高”（高耗能、高排放）项目，高能环境还被要求提供生态环境部门关于其行政处罚及整改的认定说明和法院判决。

深度绑定行业巨头企业往往是把双刃剑，若巨头企业同时是发行人的直接或间接股东，这种关联交易极易被怀疑为通过非公允定价调节利润。而对于实体制造业，无论营收多高，“双高”违规及重大环保处罚始终是发行红线。

三、拟上市企业申报前合规整改建议

面对这种从“微观查底稿”升级为“宏观管战略”的审查新常态，拟赴境外上市的企业在递交备案前，务必做好以下防御性构建：

1. 深度论证“赴港/出海”商业逻辑，拒绝模板化表述

招股书和备案报告中关于“赴港上市必要性”的章节，不应再使用“拓宽融资渠道、提升国际知名度”等万能模板，而应结合具体的海外建厂资本支出测算、海外核心客户联合研发需求、或跨国并购标的储备，用真实的财务数据和业务版图来论证境外融资的不可替代性。

2. 提前构建“内部出口管制合规体系”

硬科技、半导体、光通信、新材料等领域的企业，在申报前应当协同外部律师，对照商务部《两用物项和技术进出口许可证管理目录》进行产品地毯式比对。若涉及敏感技术，务必在申报前由董事会决议通过并颁布《公司出口管制合规手册》，建立起包含筛查、审批、追溯在内的全套制度防火墙。

3. 募投项目ODI“抢跑”与资金调回预案准备

企业若计划将境外募资直接用于海外，应当提前至少3-6个月向发改委和商务部提交ODI审批或备案。若因时间紧迫无法在证监会备案完成前取得ODI凭证，董事会必须提前形成决议，出具“募集资金全额调回境内”的兜底承诺函，以备监管问询时能够第一时间提交，避免备案程序陷入停滞。

4. 关联交易与利润依赖的“独立性”脱敏

若企业第一大客户兼具股东身份，应当在申报前建立独立的“转让定价分析报告”。通过调取同行业可比公司毛利率、引入第三方独立市场报价等方式，形成坚实的定价公允性证据链。

四、结语

八月第二周的这批反馈，向资本市场释放了一个强烈信号：中国企业赴境外上市，正在被全面纳入国家宏观经济与安全的棋局之中。从严查盲目赴港融资、拦截敏感技术外流，到勒令未合规的境外资金强制回流，证监会的备案审查已经彻底打破了部门壁垒，与商务部、发改委、外汇局形成了强有力的穿透式监管共振。对于拟出海的中国企业而言，“讲好一个合规的中国故事”比以往任何时候都更加关键。只有将自身的商业蓝图与国家法律、产业政策紧密对接，方能在这条充满挑战的国际化之路上行稳致远。

作者简介：

周善良、合伙人

业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资

周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。

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刘轩妤、高级联席合伙人

业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资

刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。

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