引言：

股东依法履行出资义务，是公司取得独立法人财产、开展经营活动并对外承担民事责任的重要基础。股东将出资交付公司后，相关财产即成为公司财产，股东不得以借款、关联交易、资金拆借或者其他方式将出资违法转出，使公司丧失相应的责任财产。

实践中，个别股东将资金汇入公司账户后，又在较短时间内将资金全部或者大部分转出，并以借款、往来款等名义掩盖资金流向；有的股东在抽逃出资后转让股权，试图通过退出公司逃避出资责任。此类行为不仅损害公司财产权益，也直接削弱公司的债务清偿能力，严重影响债权人利益和交易安全。

2025年12月29日，最高人民法院发布7件人民法院惩治逃废债典型案例。其中，案例三“丙公司诉乙公司、崔某、李某追加被执行人执行异议之诉案”明确：股东将出资款汇入公司账户后，在缺乏真实交易关系和合法依据的情况下短期内将出资全部转出，构成抽逃出资；股东抽逃出资后转让股权的，股权转让不能免除其已经产生的出资责任。公司不能清偿生效法律文书确定的债务时，抽逃出资的股东应当在抽逃出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。

本案涉及抽逃出资的认定、股权转让后原股东责任、债权人补充赔偿请求以及执行程序中追加股东为被执行人等问题，对于准确理解新《公司法》关于资本维持和债权人保护的制度要求，具有较强的现实意义。

一、案情介绍和核心要点

（一）案情介绍

乙公司、崔某、李某共同设立甲公司，注册资本2000万元，第一期出资1000万元，分别由乙公司出资800万元，崔某出资153.9万元，李某出资46.1万元。上述出资款转入甲公司账户2日后全部转给案外人潘某。甲公司欠丙公司货款未清偿。后崔某将股权全部转让给乙公司。人民法院作出民事调解书确认甲公司欠付丙公司货款12364954.5元。甲公司被申请强制执行后无财产可供执行。丙公司于2024年6月申请追加乙公司、崔某、李某为被执行人，被驳回后对乙公司、崔某、李某提起追加被执行人执行异议之诉，请求追加三被告为被执行人，分别在800万元、153.9万元、46.1万元范围内承担补充赔偿责任。

审理法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”乙公司、崔某、李某向甲公司转入出资款后，相关款项即由甲公司转给案外人。乙公司、崔某、李某虽称转出款项系基于甲公司与案外人达成的借款合意，但并未提交借款合同等证据予以证明。乙公司、崔某、李某的行为构成抽逃出资。乙公司、李某作为甲公司股东，应在抽逃出资范围内对甲公司债务承担补充责任；崔某作为甲公司原股东，在未补足抽逃出资的情况下转让股权，未依法履行出资义务，亦应承担补充责任。故判决追加乙公司、崔某、李某为被执行人，分别在抽逃出资800万元、153.9万元、46.1万元范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（二）核心要点：出资已经汇入公司账户，股东为何仍需承担责任

1. 资金汇入公司账户，不等于出资义务已经最终履行完毕

股东以货币出资的，应当将出资足额存入公司依法开立的银行账户。资金进入公司账户，是股东履行货币出资义务的重要表现，但判断股东是否真实履行出资义务，不能仅审查资金是否曾经到达公司账户，还应当审查出资是否已经实际转化为公司独立支配的财产。

股东完成出资后，相关财产即归公司所有，由公司依法独立占有、使用、收益和处分。股东不能因为该笔资金最初来源于自己，即继续将其视为个人财产并任意支取。

如果股东只是暂时将资金汇入公司账户，随后又通过缺乏真实交易基础的转账、虚构债权债务关系、关联交易或者其他方式将资金转出，使公司未能实际取得并持续控制该项财产，即使银行流水显示股东曾经完成入账，也不能因此认定其已经依法、完整履行出资义务。

本案中，1000万元出资款汇入甲公司账户仅两日，即被全部转入案外人潘某账户。相关股东不能证明资金转出具有真实、合法的交易基础，甲公司事实上并未取得与其第一期实收资本相对应的责任财产。因此，人民法院根据资金流转及证据情况，认定相关股东构成抽逃出资。

2. 公司向股东或者他人转出资金，不当然构成抽逃出资

应当注意的是，公司收到股东出资后，有权依法使用公司财产。公司可以根据经营需要购买资产、支付货款、偿还债务、对外投资，也可以在符合法律规定和公司章程的情况下向他人提供借款。

因此，出资款汇入公司账户后又被转出，甚至转出时间与出资时间较为接近，并不当然构成抽逃出资。判断相关行为是否属于正常经营活动，应当结合资金转出的原因、收款人与股东的关系、基础交易是否真实、公司是否实际取得相应对价、内部决策程序是否完备、财务账册是否如实记载以及款项是否实际返还等因素综合认定。

本案认定抽逃出资，并非仅以出资款在两日内被转出这一事实为依据，而是因为全部出资款在短期内被一次性转出，相关股东又不能证明甲公司与潘某之间存在真实的借款关系，亦不能证明甲公司通过该笔资金转出取得了相应权利或者利益。

出资款短期内全部转出与基础交易证据缺失等事实相互印证，共同表明该笔资金转出并非甲公司正常处分公司财产，而是对股东出资的违法抽回。

3. 仅提出借款主张，不能当然证明资金转出具有合法依据

公司与股东、关联方或者其他主体之间可以依法建立借款关系。但是，是否存在真实借款，不能仅依据当事人的事后陈述作出判断。

主张公司转出资金系履行借款合同的，应当就借款关系的真实性承担相应举证责任。人民法院通常需要审查借款合同、公司内部决议、资金用途、利息约定、还款期限、会计凭证、财务账册以及实际还款情况等证据。尤其是在资金转出时间与股东出资时间高度接近、转出金额与出资金额完全对应的情况下，相关主体更应当对交易背景和资金性质作出合理说明，并提交能够相互印证的证据。

本案中，乙公司、崔某、李某虽主张甲公司向潘某转款系基于借款关系，却未能提交借款合同或者其他证据。仅以借款为由解释出资款的流向，尚不足以证明甲公司与潘某之间存在真实、合法的债权债务关系，也不足以否定抽逃出资的认定。

4. 股权转让不能消灭转让前已经发生的抽逃出资责任

股权转让通常只改变股权归属和股东身份，并不当然消灭转让股东在持股期间已经产生的法律责任。

股东抽逃出资后转让股权的，其抽逃出资行为在股权转让前已经发生，相关责任也已经依法产生。原股东不能通过转让股权，将其抽逃出资造成的公司资本不足和债权人利益受损后果一并转移给公司、受让人或者公司债权人。

本案中，崔某在将出资款汇入甲公司账户后，相关出资又被违法转出。崔某转让股权时，并未返还所抽逃的出资。其后来将全部股权转让给乙公司，只是退出了甲公司的股东名册，并未使此前的抽逃出资行为归于消灭。

因此，崔某仍应当在其抽逃出资范围内，对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

5. 抽逃出资股东承担的是有限、补充责任

股东抽逃出资，并不意味着其当然对公司的全部债务承担无限责任。

公司仍是其对外债务的第一责任主体，应当首先以其全部财产承担清偿责任。只有在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人才可以依法请求抽逃出资股东在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。

该项责任具有明确的范围限制：一方面，以公司不能清偿的债务为限；另一方面，以股东抽逃出资的金额为限。股东责任不得超过公司尚未清偿的债务，也不得超过其抽逃出资的范围。

本案中，人民法院并未判令乙公司、崔某、李某对甲公司全部债务承担连带责任，而是分别按照三名股东实际抽逃出资的金额确定责任上限，体现了公司责任与股东出资责任相区分、债权人保护与股东有限责任相协调的裁判原则。

二、法院视角下的案件评析：抽逃出资责任的认定边界

（一）抽逃出资与未履行出资义务应当依法区分

未履行或者未全面履行出资义务，通常是指股东未按照公司章程规定的数额、期限和方式向公司交付出资，或者实际交付的出资低于其依法应当缴纳的出资。

抽逃出资则是指股东已经将出资交付公司，使相关财产在形式上进入公司，随后又通过违法方式将出资抽回，损害公司财产独立性和资本维持。

两者虽然都会造成公司责任财产不足，并可能损害公司债权人利益，但行为方式和发生阶段并不相同。未履行出资义务，表现为股东应当交付的财产没有依法进入公司；抽逃出资则表现为相关财产已经进入公司后，又被股东或者有关主体违法转出。

对两类行为作出区分，有助于准确确定法律依据、责任主体、责任范围以及股权转让后的责任承担。

本案中，相关股东并非自始未将出资款汇入甲公司账户，而是在资金入账后两日即将全部资金转出。因此，本案的主要问题不是股东是否曾经将出资汇入公司，而是公司是否真实取得并保有该项财产。人民法院据此认定相关行为构成抽逃出资，符合行为的实际性质。

（二）认定抽逃出资应当审查资金流转的实质

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条列举了制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、虚构债权债务关系将出资转出、利用关联交易将出资转出以及其他未经法定程序将出资抽回等抽逃出资情形。

上述规定表明，认定抽逃出资不能仅审查资金流转的形式或者账目记载的名称，更应当审查资金转出是否具有真实基础，以及公司是否取得与资金转出相对应的财产或者利益。

公司财务账册将相关款项记载为“借款”“往来款”或者“预付款”，并不能当然决定该笔资金的法律性质。如果不存在真实合同关系，公司没有取得相应对价，相关款项最终又由股东或者其关联主体控制，即使账目形式完整，也可能构成抽逃出资。

反之，如果公司能够证明资金转出具有真实交易背景，已经依法履行内部决策程序，公司实际取得相应财产、服务或者债权，相关行为原则上应当认定为公司正常处分财产，不能仅因资金在出资后较短时间内转出，即认定股东抽逃出资。

（三）抽逃出资的认定应当形成相互印证的证据链条

抽逃出资行为通常发生在公司内部，债权人一般难以直接取得公司的财务账册、内部决议和基础交易文件。因此，在相关案件中，应当根据各方掌握证据的实际情况，依法确定举证责任。

债权人或者公司已经提交验资账户、银行流水、工商登记档案等证据，能够证明出资款在进入公司账户后短期内被转出，并对股东抽逃出资产生合理怀疑的，相关股东应当就其已经依法履行出资义务、资金转出具有真实合法依据等事实作出说明并提交证据。

股东不能仅作出概括性陈述，而应当提交合同、决议、发票、付款凭证、会计资料、履行情况及资金最终去向等证据，证明公司真实取得了相应交易利益。

本案中，出资款入账与全部转出的时间高度接近，转出金额与第一期实收资本完全一致，而相关股东不能提交借款合同及其他证据。上述事实足以形成对股东真实履行出资义务的合理怀疑，相关股东又未能作出有证据支持的合理解释，人民法院据此认定抽逃出资，符合民事诉讼证据规则。

（四）股权转让不是免除历史出资责任的依据

股东在转让股权前，应当依法履行已经到期的出资义务，并返还已经抽逃的出资。

抽逃出资股东与受让人之间对责任承担作出的内部约定，原则上只能约束合同当事人，不能据此对抗公司和公司债权人。即使股权转让合同约定由受让人负责补足出资，该约定也不当然免除转让股东依法应当承担的对外责任。

需要说明的是，新《公司法》第八十八条主要规定股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，以及未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者非货币财产实际价额显著低于认缴出资额情况下的责任承担。该条并非处理抽逃出资后转让股权问题的直接依据。

抽逃出资是股东在已经交付出资后又违法抽回公司财产，其责任应当主要根据新《公司法》第五十三条、相关公司法司法解释以及民事执行中变更、追加当事人的规定进行判断。

因此，不能将本案简单理解为股权转让双方依据新《公司法》第八十八条承担责任。崔某承担责任的根本原因，是其在持股期间已经实施抽逃出资行为，且在转让股权前未返还所抽逃的出资。

（五）执行程序中追加股东为被执行人应当严格遵循法定条件

生效法律文书原则上仅对其载明的义务主体具有执行力。变更、追加被执行人，是在法定情形下对执行依据所确定责任主体的扩张，应当严格依照法律和司法解释规定的事由、范围及程序进行。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条同时规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

因此，债权人在执行程序中请求追加股东或者原股东，应当证明被执行公司财产不足以清偿债务，并提交能够证明相关股东抽逃出资、未依法履行出资义务或者存在其他法定追加事由的证据。

追加申请被裁定驳回后，申请执行人可以依照相关规定，自裁定书送达之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉。本案中，丙公司正是通过该项程序，请求人民法院对股东是否抽逃出资以及是否应被追加为被执行人作出实体审查。

三、新《公司法》的制度回应：强化资本维持与债权人保护

（一）股东应当真实、足额履行出资义务

新《公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

股东出资义务不仅要求资金在形式上进入公司账户，还要求公司依法取得并独立支配该项财产。通过临时转入、循环转账或者其他方式形成资金已经到位的表象，但公司并未真实取得相应财产的，不符合股东依法履行出资义务的要求。

（二）股东应当返还抽逃的出资

新《公司法》第五十三条规定：

“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

该条在明确禁止抽逃出资的同时，直接规定抽逃出资股东负有返还义务，并将负有责任的董事、监事、高级管理人员纳入赔偿责任范围，有利于督促公司内部治理主体依法维护公司财产独立和资本充实。

应当注意的是，该条所规定的股东返还出资责任以及有关董事、监事、高级管理人员对公司损失承担的连带赔偿责任，首先是对公司承担的责任。公司债权人请求抽逃出资股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，仍应当结合相关公司法司法解释、债权人代位权制度以及民事执行中变更、追加当事人的规则确定具体请求权基础和实现程序。

（三）公司债权人可以依法请求抽逃出资股东承担补充赔偿责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

根据最高人民法院就新《公司法》适用问题所作的说明，原有公司法司法解释的规定与新《公司法》原则一致且不相抵触的，可以继续适用；与新《公司法》相抵触的，应当适用新《公司法》。

新《公司法》第五十三条与公司法司法解释关于抽逃出资股东责任的规定，均以维护公司资本、保护公司及债权人利益为制度目的。审判实践中，应当根据案件事实、行为发生时间和具体请求，准确确定法律依据和责任范围。

（四）抽逃出资还可能产生行政法律责任

新《公司法》第二百五十三条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

由此可见，股东抽逃出资除可能承担返还出资、赔偿损失以及对公司债权人的补充赔偿责任外，还可能依法受到行政处罚。抽逃出资行为严重损害公司、债权人或者其他主体合法权益，符合其他法律责任构成要件的，还可能承担相应责任。

四、律师角度的实务提示：股东、公司及债权人应当注意哪些问题

（一）股东出资应当真实、足额并由公司独立支配

股东应当以自有或者依法有权处分的财产履行出资义务，不得通过短期借入资金、循环转账或者其他方式形成虚假出资表象。

股东完成出资后，不得继续将出资视为个人财产，也不得利用对公司的控制地位，要求公司将出资返还本人或者转入指定主体账户。

公司确需与股东、关联方或者其他主体发生借款、采购、投资等交易的，应当具有真实商业目的，依法履行内部决策程序，并保存完整的合同、财务和履行资料。

（二）股权转让前应当核查并处理既有出资责任

股东转让股权前，应当核查其认缴出资期限、实缴出资情况以及是否存在出资后异常转出、公司代为垫付出资、循环出资或者抽逃出资等问题。

存在未依法缴纳出资或者抽逃出资情形的，应当在股权转让前依法补足或者返还。股权转让合同关于出资责任承担、追偿和违约责任的约定，可以作为转让双方内部责任分配的依据，但不能当然对抗公司及公司债权人。

受让股东在受让股权时，也应当审查目标公司的验资资料、银行流水、财务账册、关联交易、股东借款和重大资金往来，不能仅依据企业信用信息中的实缴登记情况判断股东是否真实履行出资义务。

（三）董事、监事和高级管理人员应当依法履行公司治理职责

公司应当建立规范的资金管理和财务制度，明确大额资金支付、关联交易、对外借款和资产处分的决策权限及审批程序。

董事会及相关管理人员发现股东可能抽逃出资的，应当及时核查资金流向，要求有关股东返还出资，并依法采取诉讼、财产保全等措施维护公司权益。

负有责任的董事、监事、高级管理人员协助股东转出资金，或者未依法履行职责造成公司损失的，可能依照新《公司法》第五十三条承担连带赔偿责任。公司内部人员不能以执行股东或者实际控制人指令为由，当然免除其依法应当承担的责任。

（四）债权人应当注意收集股东出资及资金流向证据

债权人在与公司进行重大交易前，可以通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道，了解公司的注册资本、股东构成、认缴出资期限、股权变更及行政处罚等情况。

需要注意的是，登记信息显示股东已经实缴出资，并不当然证明公司始终实际保有相应财产。发现公司成立或者增资后存在注册资本迅速转出、股东频繁变更、关联方集中收取公司资金等异常情形的，债权人应当进一步关注公司的实际经营和偿债能力。

发生争议后，债权人可以围绕公司验资账户、基本账户和其他银行账户流水，股东出资凭证，财务账册，审计报告，资金收款人情况，关联交易文件以及股权变更资料等收集证据，并根据案件需要依法申请人民法院调查取证、证据保全或者委托审计。

（五）执行中申请追加股东应当准确选择法定事由

取得生效法律文书后，公司无财产可供执行的，债权人可以根据掌握的证据，依法申请追加未缴纳出资、未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东为被执行人。

主张股东抽逃出资的，应当重点提交能够反映出资款入账和转出情况的银行流水、财务资料及收款主体信息，并说明资金转出与股东之间的关系以及基础交易可能不真实的事实。

申请追加原股东的，还应当提交股权转让时间、原股东出资情况、抽逃出资或者未依法履行出资义务的事实等证据。

追加被执行人申请被驳回的，应当注意执行异议之诉的法定起诉期限，依法及时行使诉权。即使追加申请获得支持，抽逃出资股东承担责任的范围仍以公司不能清偿的债务和其抽逃出资金额为限，债权人不得获得重复清偿。

结语

股东出资不是短暂的资金入账行为，而是向公司真实、完整地交付财产，使公司取得独立支配并用于承担经营风险和对外债务的责任财产。

出资款进入公司账户后，股东又以缺乏真实交易基础的借款、往来款或者其他名义将资金转出，使公司未能实际取得相应财产的，人民法院可以根据资金流向、交易背景及举证情况，依法认定构成抽逃出资。

股东抽逃出资后转让股权，也不能以股东身份已经变更为由免除既有责任。股权转让改变的是股权归属，不是对抽逃出资行为的追认，更不能将由此产生的债务清偿风险转由公司债权人承担。

最高人民法院发布本案，进一步明确了股东出资责任、公司资本维持与债权人保护之间的关系。新《公司法》通过规定抽逃出资股东的返还义务、有关董事监事高级管理人员的赔偿责任以及相应行政法律责任，进一步强化了对公司资本和债权人合法权益的保护。

公司及其股东依法履行出资义务、规范使用公司财产，既是遵守公司资本制度的基本要求，也是维护市场交易安全和社会信用的重要保障。

作者简介：

王娟、高级联席合伙人

王娟律师，中国政法大学民商法学博士，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人、重大疑难争议解决与执行业务部主任、争议解决业务中心副总监。曾任职人民法院，深耕法律行业二十余年，同时具有红圈所经历，兼具法官与律师双重背景。擅长民商事重大疑难复杂案件争议解决，包括金融、商事、房地产建工等多方面，同时涵盖公司治理、执行与破产清算等领域。代理过多起最高院及各省市法院一、二审、再审、执行类案件，及最高检和各地检察院民事检察监督及复查申请案件，案涉总值超数十亿。

荣获2026年GRCD中国年度女律师等荣誉，同时兼任北京产权交易所专家、多家仲裁委仲裁员、北京多元调解发展促进会调解员、高校校外导师等社会职务。

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