导语：2026年7月24日，财政部、国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，下称“新规”“21号公告”），新规发布后，市场讨论主要聚焦三个问题：是否按20%征税、是否追溯历史年度，以及哪些境外实体会被穿透。

但对于已经设立离岸信托的家庭而言，更现实的问题往往是：中国居民个人被要求申报缴税，但计算税款所需的账簿、底层公司资料和现金，通常并不掌握在其手中。换言之，新规规定的纳税义务归属于委托人，履行纳税义务所需的能力却掌握在受托人手中。在典型的不可撤销全权信托中，财产由境外受托人持有，投资可能通过私人信托公司、底层控股公司、投资管理人和私人银行分别执行。委托人即使在中国税法下被认定为纳税人，在信托法和信托契约项下，却未必享有取得完整账簿、要求分配资金或者指示受托人代缴税款的权利。这构成了离岸信托新规落地后一个容易被忽视的责任错位，也应当成为存量信托合规审查的独立议题。

一、纳税责任与资料控制权的错位

根据第21号公告，居民个人装入财产的离岸信托，其存续期间产生的收益，无论是否实际分配，原则上均以该居民个人为纳税人。配套的第15号公告进一步要求居民个人按年报送离岸信托财务报表、运营收益、收益分配及相关底层架构资料；首次申报还需要提交信托协议、装入财产清单和组织架构等文件。与此同时，第15号公告要求受托人准确核算信托运营、管理过程中产生的各类收益和分配情况，并协助纳税人完成申报和资料报送。纳税人与受托人还需要对申报信息的真实性、准确性和完整性负责。

由此形成的制度结构并非“受托人直接代办一切”，而是居民个人承担主要纳税责任，境外受托人掌握资料和财产，纳税人必须依赖受托人配合才能完成申报。受托人通常只有在委托人死亡、信托由非居民承继或者无人承继等特定情况下，才直接承担代为申报缴税的义务。新规下主要合规负担仍落在委托人一侧，但受托人必须实质参与资料准备；在委托人死亡并由非居民承继等情形下，受托人还可能直接承担申报缴税责任。

如此一来，操作层面的问题在于：中国税务规范要求受托人“协助”，并不意味着委托人在信托适用法下当然享有要求受托人提供一切资料的权利。

二、委托人的信息请求权

不少离岸信托采用全权信托结构。委托人完成财产装入后，可能不再是信托财产的所有人，甚至不一定是受益人。其信息权通常取决于信托契约是否明确授权、信托适用法是否赋予法定权利，以及受托人披露资料是否符合对全体受益人的信义义务。

以泽西岛为例，《1984年泽西信托法》第29条允许信托契约约定任何人的信息权，但法律明确列出的账目请求主体主要是受益人和执行人，并未当然将委托人列入其中，受托人还可以在认为披露不符合受益人整体利益时拒绝请求。

因此，在实务中完全可能出现下列情形：

1. 中国居民委托人需要申报，但信托契约没有赋予其取得完整账目的权利；

2. 受托人只提供年度资产净值，不提供底层交易流水和成本资料；

3. 受托人认为其他受益人的身份、分配比例属于保密信息；

4. 底层公司由第三方董事管理，受托人本身也无法立即取得完整账簿；

5. 私人银行报表按照资产组合展示，无法直接转换为中国税法要求的所得分类；

6. 信托过去没有编制中国税务申报所需口径的年度财务报表。

因此委托人不能简单地以“中国税务机关要求”为由，越过信托契约和适用法，单方面要求受托人交出全部资料。反过来，受托人也不能当然以当地保密义务为由拒绝提供任何协助，而是应当审查披露是否有信托契约依据、是否为委托人履行法定义务所合理需要，以及能否通过限定用途、数据脱敏和专业顾问保密安排等方式，减少对其他受益人的影响。

对纳税人而言，更棘手之处在于，新规并未规定：只要受托人拒绝配合，纳税人就可以免除申报责任。21号公告规定，个人不能提供真实、完整资料，证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的，税务机关可以按照合理方法调整；无法提供财产价值或者所提供价值明显不合理的，税务机关还可以转请有关机构评估。新规之下，纳税人面临的风险不仅是“因缺少资料而无法申报”，而可能是财产原值无法证明、装入日市场价值被重新评估、底层公司的经营实质无法证明、境外已缴税款无法核验，或者税务机关按照其他可取得的信息进行纳税调整。

三、税款从何而来

居民个人离岸信托实行未分配收益按年归税后，可能出现信托有收益、个人没有现金的情况。如果底层资产是非上市公司股权、不动产或者长期投资，可能出现信托产生账面增值，但尚未取得足够现金用于交税的情形。退一步说，即使信托账户内存在现金，个人也未必有权要求受托人将资金分配出来用于缴税，至少需要核对以下四点内容：

1. 委托人是否同时是信托受益人；2. 信托契约是否允许为委托人的个人税款进行分配；3. 受托人代付个人税款是否符合信托目的及对其他受益人的义务；4. 代付、借款或者分配本身是否产生新的税务后果。

对于已经被明确排除在受益人范围之外的委托人，受托人直接为其支付个人税款尤其敏感。该付款可能缺少信托契约依据，甚至构成对信托财产的不当处分。因此，所谓“信托代缴税款”不能仅作为资金划转问题处理，而应当同时经过境内税务分析和信托适用法审查。

四、境外受托人的协助边界

第15号公告要求受托人协助纳税人完成申报，并对所报信息的真实性、准确性和完整性负责。但如果受托人完全设立于境外，在中国境内没有机构、人员或资产，中国税务机关如何直接要求其履行协助义务，仍存在实际执行问题。

这并不意味着该项规定没有意义。它仍可能通过境内分支或关联服务机构、受托人指定的境内协助机构、信托契约项下的合规协助义务、国际信息交换以及受托人的反洗钱和客户税务合规政策产生实际影响。

但在一般年度申报场景中，受托人是否构成中国税收征管法意义上的独立申报义务人，以及中国税务机关对纯境外受托人的直接执法可及性，仍有待进一步观察。相对明确的是：受托人不配合，并不会自动将风险从居民个人身上移走。中国税务机关首先面对的，仍然是境内纳税人。

五、旧信托首先需要修改的，可能不是税务架构，而是信息与资金条款

面对新规，部分客户可能首先想到更换委托人、改变税收居民身份、拆除底层公司或者终止信托。但新规之下，这些变更本身又可能触发新的纳税义务。相比之下，更紧迫的工作可能是检查现有信托文件是否具备长期合规能力。

1. 税务信息提供条款

信托契约是否要求受托人在中国年度申报截止日前，定期提供信托及底层实体财务报表、资产历史原值和市场价值、各类投资收益、分配与借款记录以及境外完税凭证。

2. 对外披露授权条款

受托人是否有权向中国税务机关以及委托人聘请的律师、会计师和税务顾问披露资料，并通过用途限定、保密承诺和必要的数据处理安排保护其他受益人。

3. 税款资金安排条款

信托契约是否允许受托人在符合法律和信义义务的前提下，向纳税人分配资金、直接支付税款、提供合规借款或预留流动性。

4. 费用与责任分配条款

额外产生的会计、估值、翻译和跨境法律服务费用由谁承担；受托人依赖境内税务顾问意见采取行动时如何获得责任保护，都需要明确。尤其需要注意，由信托承担费用并不意味着相关费用可以在中国税前扣除。

结语

离岸信托新规的影响，不仅是一笔贯彻全周期的20%税款，更体现为一套新的跨境协作成本。过去，衡量一项离岸信托是否稳健，重点是财产是否有效转移、受托人是否独立以及传承安排是否可执行。新规之后，还需要增加一个标准：信托是否具有持续、准确并及时完成中国税务合规的能力。

因此，存量离岸信托下一步需要做的，不只是补税，更是重新校准委托人、受托人和专业顾问之间的信息权、决策权与责任边界。

参考资料索引：

1. 财政部、国家税务总局：《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告（财政部 税务总局公告2026年第21号）》，2026年7月24日。

2. 国家税务总局：《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告（国家税务总局公告2026年第15号）》，2026年7月24日。

3. 财政部税政司、国家税务总局所得税司：《财政部税政司 税务总局所得税司有关负责人就离岸信托个人所得税有关事项答记者问》，2026年7月24日。

4. 全国人民代表大会常务委员会（国家税务总局法规库）：《中华人民共和国个人所得税法》，2018年8月31日修正。

5. Jersey Legal Information Board：《Trusts (Jersey) Law 1984（现行整合文本，重点参见第29条Disclosure）》，2026年3月20日版本。

6. Conyers Dill & Pearman：《PRC Individual Income Tax on Offshore Trusts: Considerations for Offshore Trust Structures》，2026年7月。

7. 毕马威中国：《离岸信托个税新规落地：税负透明化与合规必要化成趋势》，2026年7月27日。

作者简介：

张莹，高级合伙人

张莹律师，北京大学法学学士、江苏大学法学硕士、美国法务会计师，浦东新能源协会国际技术转移中心副主任、上海内蒙古商会法律专家。

张莹律师有十五年投行及产业律师经验，深耕于上市公司投并购及私募基金募投管退全流程法律服务，在政府法律服务、大型国企治理合规风控等领域具有丰富经验，同时擅长办理重大、疑难、复杂的投资争议解决案件。善于从全局构建法律事务的处理方式，解决问题本质，获得客户信赖。

主要客户：上海市水务局（上海市海洋局）、内蒙古自治区人民政府驻上海办事处、上海内蒙古商会、鄂尔多斯市人民政府驻上海联络处、上海城投水务（集团）有限公司、上海道杰投资有限公司、上海德润投资有限公司等、内蒙古恒久通资产管理有限公司、上海晟事美安实业股份有限公司等。

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殷文超，执业律师

殷文超，华东政法大学法学、管理学双学士，专注于为政府机构、企事业单位提供全方位的法律支持。凭借扎实的法学功底和系统的管理知识，在常年法律顾问、专项法律服务、公司合规风控、股权结构搭建、投资争议解决、建设工程等领域积累了丰富经验。专业服务涵盖合同审核、各类法律文书起草、法律尽职调查等非诉业务，并全程参与多起民商事诉讼案件，善于在复杂案情中梳理脉络、制定策略。注重从系统性、规范性角度优化客户的法律管理体系，以高效清晰的工作风格，为客户提供务实、前瞻的法律解决方案。

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陈炜函，实习律师

陈炜函，实习律师，主要协助团队开展政府与国企常年法律顾问、企业合规与风险管理、合同审查、法律尽职调查及民商事争议解决等法律服务。负责法规与案例检索、项目材料整理、法律文书起草、证据梳理及流程跟踪等工作。工作认真细致，注重工作规范与交付质量，具备良好的研究分析、沟通协调和团队协作能力。