摘要：蒙古国作为矿产资源富集的北方邻国，矿业经济是其国民经济核心支柱，完备且持续迭代的矿产资源法律体系是其矿业治理的核心依托。本文系统梳理蒙古国矿产资源法的基础法律框架与核心制度规定，聚焦2024—2026年最新修法要点与行业政策讨论热点，结合中国企业对蒙矿业投资实际案例与纠纷实例，深度剖析该法案对中资矿业投资的积极价值与消极影响。研究表明，蒙古国矿产资源法通过规范化许可制度、资源权益界定、跨境投资适配条款为中企投资提供基础法治保障，但近年来外资股权限制、本土加工强制、税收权责升级等修法变革趋势，显著提升了中资投资的合规成本与运营风险。基于此，本文针对新法框架下中企对蒙矿业投资提出合规应对与风险规避策略，为跨境矿业投资实践提供参考。

关键词：蒙古国矿产资源法；矿业投资；中资企业；法律修订；投资风险

一、引言

蒙古国坐拥丰富的铜、煤、稀土、萤石、黄金等战略性矿产资源，矿业产业占其GDP比重超30%，出口贸易占比超70%，是国家经济发展的核心引擎。中国是蒙古国最大的贸易伙伴与投资来源国，对蒙矿业投资是中蒙经贸合作的核心领域，也是中资企业跨境资源布局的重要环节。蒙古国矿产资源法作为规制矿产勘探、开采、加工、交易、外资准入的根本法律，其制度迭代与政策调整直接决定外资矿业投资的准入门槛、运营模式、收益分配与风险边界。

2024年蒙古国同步修订《矿产资源法》与《主权财富基金法》，2026年新一轮修正案进入议会审议阶段，本次系列修法调整幅度超40%，重构了蒙古国矿业治理体系，对外资尤其是中资矿业投资产生深远影响。当前学界针对中蒙矿业合作的研究多聚焦经济合作现状，对新法修订细节、制度逻辑及针对性投资影响的系统性研究较为匮乏。本文立足最新法律文本与官方修订文件，结合真实投资与纠纷案例，全面拆解蒙古国矿产资源法的制度体系、最新变革、双向投资影响，力求为中资企业合规开展对蒙矿业投资提供精准、有据的法理与实践参考。

二、蒙古国矿产资源法核心法律规定

蒙古国现行矿产资源法律体系以《蒙古国矿产资源法》为核心，以《宪法》《主权财富基金法》《环境保护法》《矿业安全法》为配套，同时适配蒙古国缔结的国际条约，形成层级清晰的矿业法治体系，核心规制范围涵盖矿产权属、许可制度、投资权责、收益分配、禁止性规则等核心内容。

（一）立法宗旨与适用范围

根据蒙古国工业与矿产资源部官方发布的《矿产资源法》文本，该法立法宗旨为规范蒙古国境内矿产勘查、勘探、开采、加工全流程活动，完善地质矿业行业治理体系，推动负责任矿业发展，统筹资源开发、环境保护与公共利益分配。法律适用范围排除水资源与石油资源，仅规制固体矿产资源开发利用活动，同时明确蒙古国缔结的国际条约优先于国内矿业法律适用，为跨境投资合作提供法理衔接依据。

（二）矿产权属与权益分配制度

法律明确规定，蒙古国境内所有地表及地下矿产资源均为国家公共财产，私人不享有矿产资源所有权，仅符合法定条件的法人可依法取得矿产开发许可使用权。针对战略性矿产资源，法律设置差异化国家参股规则：国家出资勘探确定储量的战略矿产，政府最高可持股50%；非国家出资勘探的战略矿产，国家可无偿取得34%股权；放射性矿产作为特殊战略资源，国家最低持股比例不低于34%，国家级重点矿床国家持股不低于51%。同时，战略矿产开采企业需将不少于10%的股份在蒙古国证券交易所挂牌交易，强化本土资本参与度。

（三）三级矿业许可管理制度

蒙古国矿产资源法构建了勘探、开采、加工三级独立许可体系，三类许可仅限法人主体申请，实行“一区域一许可”制度，禁止重复授权。一是勘探许可，赋予主体区域矿产勘查、储量评估的专属权利，勘探许可持有人享有开采许可优先申请权；二是开采许可，初始有效期最长20年，可三次续期，单次续期最长10年，年度基础许可费为104000图格里克，煤炭、石灰石等普通矿产按公顷计费；三是加工许可，为近年新增许可类型，专门规制矿产选矿、深加工等增值业务，旨在推动本土矿产深加工产业发展。

（四）开发禁区与特殊区域规制

法律明确划定矿产开发禁止区域，涵盖国家自然保护区、国防安保用地、气候观测站点、核设施建设用地、水源源头保护区等核心生态与安全区域。针对林地、边境地带、流域防护区等特殊区域，实行特殊审批程序，企业需提交专项合规文件、通过环境评估并完成官方备案后方可开展矿业活动，全方位管控矿产开发的生态与安全风险。

（五）企业权责与监管规则

矿业许可持有人依法享有矿产开采、产品销售、合规转让矿权、使用区域水土资源等合法权利，同时需承担法定责任：严格依照许可范围开展作业、接受国家全流程监管、足额缴纳资源税费、落实矿山闭坑修复方案、保障区域生态安全。法律明确禁止非法关停合规矿业项目、随意吊销合法许可，违规行为需依法追责，保障企业合法经营权益。

三、蒙古国矿产资源法最新修改与核心讨论要点

2024年4月，蒙古国国家大呼拉尔同步通过《矿产资源法》修订案与《主权财富基金法》，开启矿业制度系统性变革；2026年3月，蒙古国工业与矿产资源部提交新一轮修正案，进入议会春季会议审议流程，重点优化外资准入、收益分配、本土加工等规则，两次修法构成近年矿业制度迭代的核心内容。结合官方立法文件与行业研讨热点，最新修法与政策讨论要点如下：

（一）外资股权比例刚性限制

2024年修法新增战略矿产外资持股上限规则，明确任何境外投资者及关联方单独或合计持有战略矿产开采企业股权不得超过34%，打破此前灵活参股的投资模式。该规则仅豁免蒙古国国有、本土法人持股企业，以及与蒙古国政府签订专项投资协议的企业。对于存量超比例持股外资企业，新法要求限期完成股权调整，逾期未整改的，蒙古国政府有权委派授权代表接管企业经营管理，强制落实合规要求。该条款是近年对中资矿业投资影响最直接、最深远的修订内容。

（二）收益分配与税收制度升级

依托《主权财富基金法》配套修订，蒙古国重构矿业收益分配体系，将矿产资源权利金作为国家主权财富基金的核心资金来源，强化全民资源收益共享机制。2026年修法进一步优化分配规则，提高矿产权利金地方分配比例，让矿业项目所在地省份、苏木（县区）获得更多收益，提升本土社区对矿业开发的支持度。同时，大幅上调战略矿产矿权转让税率，外资企业战略矿产股权、开采许可转让的企业所得税率由10%飙升至30%，大幅增加外资退出与股权流转成本。此外，新法将手工采矿、小型矿业开发纳入权利金征收范围，实现矿业税费全覆盖。

（三）推动本土加工与限制原矿出口

2024—2026年修法核心导向为改变蒙古国“原矿出口、低端输出”的产业格局，通过制度激励与约束推动矿产本土化深加工。一是正式设立独立的矿产加工许可制度，将深加工业务纳入专项监管体系；二是实施差异化权利金政策，对完成本土选矿、深加工的企业给予权利金减免优惠，对直接出口原矿的企业提高税费标准；三是严控原矿出口规模，鼓励铜、萤石、煤炭、稀土等重点矿产在境内完成增值加工，延伸本土矿业产业链，提升资源附加值。

（四）关键矿产专项监管体系构建

2026年修正案首次建立蒙古国关键矿产独立监管框架，顺应全球战略矿产管控趋势，将稀土、稀有金属等关键矿产单独列管，制定专属勘探、开采、加工、出口规则。新法强化关键矿产的国家战略管控，收紧外资准入条件，提高项目审批层级，明确关键矿产开发需优先保障蒙古国本土产业需求，严控跨境出口规模与品类，成为外资高端矿产投资的重要准入壁垒。

（五）矿山闭坑与生态修复法定化

最新修法新增矿山闭坑保证金与专项修复制度，强制要求矿业企业提前计提闭坑治理资金，制定详细的矿山关闭、生态修复、后续监测方案。修复资金实行专项专户管理，未完成生态修复、未落实闭坑方案的企业，不予办理许可续期、注销手续，同时纳入行业失信名单，全面压实外资企业的生态环保主体责任。

四、中国企业投资蒙古国矿业的典型案例与纠纷案例

依托地缘优势与产业互补性，中国企业长期深耕蒙古国矿业市场，投资覆盖煤炭、铜金矿、萤石、稀土等多个领域，形成一批标杆合作项目。同时，受蒙古国法律修订、政策变动、本土保护主义等因素影响，中资矿业投资纠纷频发，典型案例如下：

（一）核心成功投资案例

1. 中蒙能源煤炭合作标杆：塔本陶勒盖煤矿项目

塔本陶勒盖煤矿是蒙古国最大焦煤矿床，也是中蒙矿业合作的核心标杆项目。中国某集团联合国内能源企业参与项目投资开发，采用“跨境投资、联合开采、定向供应”的合作模式，长期为中国华北、西北工业基地提供优质焦煤资源。项目严格适配蒙古国矿产资源法历次修订要求，主动落实本土就业、税收缴纳、生态修复等法定责任，在2024年新法实施后，通过调整股权结构、增设本土加工生产线、分配地方收益等方式完成合规升级，成为新法框架下中资矿业项目合规运营的典范。该项目充分体现了中蒙矿业合作的资源互补优势，也验证了合规适配当地法律的核心价值。

2. 萤石资源深度合作：内蒙古企业蒙古国萤石开采加工项目

萤石是我国战略性稀缺矿产，国内多家内蒙古企业依托地缘优势，深耕蒙古国萤石矿业市场，集中布局勘探、开采、浮选加工全产业链项目。在2026年蒙古国推动本土加工的修法导向下，中资企业主动调整经营模式，放弃传统原矿出口模式，在蒙古国境内建设浮选、精矿加工生产线，享受当地权利金减免政策，既适配新法合规要求，又降低跨境运输成本、提升产品附加值。此类项目是中资企业响应蒙古国矿业产业升级政策、实现双向共赢的典型案例。

（二）典型投资纠纷案例及成因分析

1. 某中资铜矿企业股权合规纠纷（2024）

2024年蒙古国矿产法修订后，明确战略矿产外资持股34%的上限规则。某中资企业此前投资蒙古国一处大型铜矿项目，合计持股45%，属于新法违规持股范畴。蒙古国矿业监管部门依法要求企业限期转让超额股权，企业因股权调整方案、估值定价、合作方筛选等问题与当地政府产生纠纷，项目一度暂停运营。最终企业通过引入蒙古国本土企业参股、稀释股权至合规比例，同时签订本土加工投资协议，才完成合规整改，项目恢复运营。本次纠纷核心成因是新法溯及性调整外资股权规则，中资企业存量资产合规风险集中暴露。

2. 中小煤企矿权续期与环保合规纠纷（2025）

2025年，多家中小中资煤炭矿业企业在矿权续期过程中遭遇纠纷，核心争议为矿山闭坑生态修复落实不到位、未足额计提修复保证金、原矿出口比例超标。根据新法闭坑修复专项制度，监管部门驳回部分企业的开采许可续期申请，要求企业先行完成生态治理、补足专项资金，部分项目面临关停整改风险。该类纠纷集中体现了蒙古国新法强化环保与可持续发展监管、收紧中小外资矿业项目监管标准的政策导向。

3. 矿权转让税收纠纷（2024—2026）

2024年税率新规实施后，多家中资企业在战略矿产股权、矿权转让过程中，与蒙古国税务部门产生税收争议。企业认为30%的高额转让税率具备溯及性，不符合投资稳定性原则，而当地监管部门坚持严格适用新法税率标准，多起转让交易因此停滞，部分企业放弃退出计划，或通过诉讼、行政复议途径维权。该类纠纷反映出蒙古国矿业税收政策剧烈变动对中资资本流转的冲击。

五、蒙古国矿产资源法对中国矿业投资的积极意义

蒙古国矿产资源法的规范化、体系化发展，为中资企业对蒙矿业投资构建了稳定的法治框架，降低了跨境投资的不确定性，对中蒙矿业深度合作具有重要积极价值。

（一）构建标准化法治投资环境，降低无序风险

蒙古国矿产资源法明确了矿业投资的准入条件、许可流程、权责边界、监管标准，终结了早期矿业开发政策碎片化、监管随意性强的乱象。三级许可制度、权属界定、禁区规制等标准化规则，让中资企业投资有明确的法律依据，可提前开展合规规划、风险预判，有效规避盲目投资、无序开发、政策突袭等传统跨境投资风险，保障中资矿业项目长期稳定运营。同时，法律明确国际条约优先适用原则，为中蒙双边投资协定落地提供法理支撑，保障中资企业合法权益。

（二）引导产业升级，助力中资全产业链布局

新法推动本土矿产深加工、限制原矿出口的政策导向，倒逼中资企业改变传统单一开采、原矿出口的粗放投资模式，转向“开采+加工+销售”全产业链布局。中资企业可依托国内成熟的矿产深加工技术、设备与人才优势，在蒙古国布局选矿、精炼、新材料加工等高端环节，既适配当地产业升级政策、享受税费优惠，又能延伸自身产业链，提升跨境投资附加值，优化中蒙矿业合作结构。

（三）完善收益分配机制，优化政企合作关系

新法提升矿产资源收益的地方分配比例，建立全民资源共享机制，有效缓解了蒙古国地方社区、民众对外资矿业开发的抵触情绪。中资企业严格落实新法收益分配、本土就业、公益配套要求，可有效改善政企、社企关系，降低项目征地、施工、运营中的基层阻力，减少民间纠纷与群体性事件，为项目长期运营营造稳定的社会环境。

（四）规范行业竞争，净化中资投资市场

新法通过收紧外资准入、强化合规监管、完善退出机制，整治了蒙古国矿业市场非法开采、无证经营、违规转让等乱象，淘汰不合规的中小主体，规范行业竞争秩序。规范化的市场环境，有利于具备技术、资金、合规优势的中资大型企业凸显竞争力，规避恶性低价竞争，提升中资企业在蒙古国高端矿业市场的话语权。

六、蒙古国矿产资源法对中国矿业投资的不利影响

2024年以来的修法变革以本土利益最大化、资源自主可控为核心导向，大幅收紧外资监管标准，对中资矿业投资形成多重约束，带来显著的合规风险与经营压力。

（一）外资股权刚性限制，压缩中资投资空间

战略矿产34%的外资持股上限规则，直接打破了中资企业以往控股、主导运营的投资模式。中资企业难以通过绝对控股掌控项目经营、技术与收益，投资话语权大幅削弱；存量控股项目需被动稀释股权，不仅造成股权结构重构成本，还可能引发合作纠纷、估值波动、控制权流失等问题。同时，关键矿产专项管控进一步收紧高端资源投资准入，中资企业稀土、稀有金属等战略矿产投资布局严重受限。

（二）税费成本大幅攀升，压缩投资利润空间

新法多项税费调整直接增加中资企业经营成本：一是矿权转让税率从10%升至30%，大幅提高中资股权流转、项目退出成本，降低资本流动性；二是原矿出口税费上调，粗放型出口模式利润空间被大幅压缩；三是闭坑修复保证金、专项环保费用、地方收益分成等新增支出，叠加原有许可费、资源税，企业综合运营成本显著上升。对于中小中资矿业企业而言，成本压力直接导致盈利能力下降，部分项目面临亏损退出风险。

（三）合规体系迭代频繁，政策稳定性不足

蒙古国矿产资源法2024、2026年连续两轮大幅修订，调整幅度超40%，股权、税收、加工、环保等核心规则频繁变动，政策延续性与稳定性不足。新法部分条款存在溯及性适用问题，存量合规项目被动变为违规项目，企业前期投资规划、成本核算、运营方案全部失效，被迫投入大量资金、人力进行合规整改，投资不确定性大幅提升，严重打击中资企业长期投资信心。

（四）本土加工强制要求，增加转型运营风险

新法强制推动矿产本土深加工，限制原矿出口，要求中资企业配套建设加工生产线、升级生产设备、调整经营模式。短期内，企业面临设备投入大、回本周期长、本土技术人才短缺、加工产能适配不足等问题，转型成本极高；长期来看，蒙古国本土工业配套薄弱、产业链不完善，深加工项目运营效率低于国内，可能导致产能闲置、收益不及预期，新增经营风险。

（五）监管标准趋严，合规容错率极低

新法强化全流程监管，细化环保、修复、税费、股权、加工等合规要求，合规容错率大幅降低。矿山闭坑修复、台账备案、地方收益分配、股份挂牌等任意环节违规，均可能导致许可续期失败、项目关停、高额罚款，甚至被政府接管经营。相较于以往宽松的监管环境，当前中资企业合规运营压力空前，精细化、常态化合规管理成为刚需。

七、新法框架下中国企业对蒙矿业投资应对策略

针对蒙古国矿产资源法的制度变革与双向影响，中资企业需立足新法规则，优化投资布局、强化合规管理、创新合作模式，实现风险可控、合作共赢。

第一，优化股权架构，适配外资准入规则。新项目主动遵循34%外资持股上限要求，采用“中资参股+本土企业控股+政府合作”模式，规避股权合规风险；存量控股项目有序稀释股权，通过引入本土资本、政府专项合作协议等方式完成合规整改，争取政策豁免权益。

第二，转型全产业链模式，贴合本土发展导向。主动放弃单一原矿出口模式，针对性布局矿产深加工项目，申请加工许可，享受税费减免优惠；依托国内技术优势，与蒙古国本土企业、高校合作培养技术人才，完善本土运营配套，降低转型风险。

第三，构建常态化合规体系，规避监管风险。设立专项合规团队，实时跟踪蒙古国矿业法律修订动态，精准落实股权、税费、环保、修复、收益分配等法定要求；提前计提闭坑修复保证金，完善生态治理方案，规范台账管理，杜绝合规漏洞。

第四，创新合作模式，深化政企社协同。积极参与蒙古国地方公益建设、就业帮扶，主动落实地方收益分配政策，优化社企、政企关系；依托中蒙双边投资协定，搭建官方维权渠道，针对不合理税费、监管处罚，通过行政复议、双边磋商等方式维护合法权益。

第五，差异化布局投资领域。重点布局煤炭、萤石等常规矿产深加工领域，规避高端战略矿产的严苛准入壁垒；优先投资存量合规项目、长期稳定合作项目，谨慎布局新建高危项目，降低投资不确定性。

八、结论

蒙古国矿产资源法的迭代升级，是其立足国家资源安全、本土经济发展、生态保护的制度调整，整体呈现“收紧外资管控、强化本土权益、推动产业升级、严控生态风险”的核心趋势。该法案为中蒙矿业合作提供了标准化法治基础，规范了行业秩序、优化了合作环境，推动中资企业向高质量、全产业链投资转型；但同时，股权限制、税费攀升、政策迭代、合规严苛等变革要点，显著增加了中资企业的投资成本与运营风险。

对于中资企业而言，对蒙矿业投资已进入“合规优先、风险可控、产业协同”的新阶段。未来需精准把握蒙古国矿产法律新规与政策导向，摒弃粗放式投资思维，通过合规架构调整、产业链升级、政企协同合作，适配当地法治与市场环境，化解投资风险，深挖中蒙矿业资源互补优势，实现跨境矿业投资的可持续、高质量发展。

参考文献：

[1] Ministry of Mining and Heavy Industry of Mongolia. LAW OF MONGOLIA ON MINERALS[Z]. 2023.

[2] Mining Insight. Amendments to The Minerals law return[EB/OL]. https://en.mininginsight.mn/index.php?newsid=515, 2026-07-07.

[3] Mongolia Weekly. Mongolia Minerals Law Amendments 2026[EB/OL]. https://www.mongoliaweekly.org/post/mongolia-minerals-law-amendments-2026, 2026-05-31.

[4] Dashnyam Partners LLC. RECENT AMENDMENTS TO THE MINERALS LAW OF MONGOLIA[R]. 2024-05-17.

[5] 中华人民共和国驻蒙古国大使馆经济商务处. 蒙古国矿产资源法[EB/OL]. https://mn.mofcom.gov.cn/zcfg/art/2024/art_86b00e7573114dabb6bbab79c6b2dd58.html, 2024-08-20.

[6] 2026年蒙古国矿权转让政策全解读:外资转让限制与矿业法新规[EB/OL]. 搜狐财经, 2026-07-03.

[7] 2026蒙古国矿产投资政策解读，外资准入与持股新规[EB/OL]. 顺企网, 2026-07-26.

作者简介：

刘克江，高级合伙人

刘克江博士，北京德和衡律师事务所高级合伙人、总裁。刘律师1996年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；2007年毕业于英国格拉斯哥大学，获国际商业管理学硕士学位，2019年7月毕业于对外经济贸易大学，获经济法学博士学位。作为全国律协“涉外律师领军人才”，2013年10月到12月在德国汉堡大学参加跨国并购项目，2016年11月英国伦敦BPP大学国际商事仲裁培训项目。

刘律师先后在政府机关和国有企业工作，2001年8月开始从事专职律师，从事法律服务工作二十多年。曾经在Hogan Lovells International LLP伦敦办公室、Bird＆Bird 汉堡办公室短期交流。

擅长领域：跨国投资与并购；跨国诉讼和仲裁；反垄断法律事务；疑难复杂诉讼。

手机：18911625696

邮箱：liukejiang@deheheng.com