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摘要

一、引言

二、蒙古招投标法律制度的历史演进与体系构成

（一）历史演进脉络

（二）法律体系构成

1. 核心法律

2. 关联法律

3. 政府规章与规范性文件

4. 国际协定

三、现行《采购法》的核心内容与制度框架

（一）适用范围与基本原则

（二）采购方式

1. 公开招标（Open  Tender）

2. 有限招标（Limited  Tender）

3. 比较法（Comparison  Method）

4. 直接签约（Direct  Contracting）

（三）评选标准

（四）投标担保与资格审查

（五）争议解决机制

四、2023年修订版法律的主要变革与制度创新

（一）全流程电子化

（二）评选标准多元化

（三）争议解决规范化

（四）合作伙伴与分包商制度

（五）外国实体规定

（六）明显违法合同制度

五、蒙古招投标的监管体制与官方平台

（一）监管体制

1. 财政部（Ministry  of Finance）

2. 国家采购局（State  Procurement Agency / Government Procurement Agency）

3. 公平竞争与消费者保护局（Authority  for Fair Competition and Consumer Protection）

4. 国家审计机构

5. 公私合作伙伴关系中心（Public-Private  Partnership Center）

（二）官方平台

1. 国家采购门户（www.tender.gov.mn）

2. 电子招标平台（www.e-tender.mn）

3. 采购开放数据平台（opendata.tender.gov.mn）

4. 采购审查平台（shalgalt.tender.gov.mn）

5. 国家采购局官网（www.procurement.gov.mn  / spa.gov.mn）

6.  PPP中心官网（en.pppc.gov.mn）

7. 财政部官网（www.mof.gov.mn）

8. 蒙古政府官网（www.gov.mn）

六、蒙古招投标制度对中国企业投资贸易的影响

（一）积极影响与机遇

1. 制度透明化为中国企业提供了公平竞争环境

2. 基础设施建设需求为中国企业提供了广阔市场

3. 评选标准多元化有利于发挥中国企业的综合优势

4. PPP制度完善为中国企业提供了新的合作模式

5. 中蒙经贸合作机制为企业提供了制度保障

（二）挑战与风险

1. 法律修订频繁，制度稳定性不足

2. 本土保护倾向构成市场准入壁垒

3. 争议解决机制尚不完善，维权成本高

4. 语言文化障碍增加了投标难度

5. “黑名单”制度的潜在风险

6. 国有企业参与限制

七、中国企业参与蒙古招投标的应对策略

（一）深入研究法律制度，建立合规体系

（二）善用联合体投标策略，发挥本土伙伴作用

（三）充分利用官方平台，及时获取招标信息

（四）提升综合竞争力，适应评选标准变化

（五）建立风险防控机制，妥善应对争议

（六）加强企业自律，维护良好声誉

八、结论

参考文献

摘要：蒙古国拥有独立且体系化的招投标法律制度，其核心法律为《利用国家和地方财产资金采购商品、工程和服务法》（以下简称《采购法》）。该法自2005年颁布以来历经多次修订，2023年6月16日蒙古国国家大呼拉尔通过了修订版《采购法》，并于2024年1月1日正式生效，标志着蒙古政府采购制度向全流程电子化、评选标准多元化和争议解决规范化方向的重大转型。本文系统梳理了蒙古国招投标法律体系的构成、历史演进、核心制度内容、监管体制与官方平台，深入分析了2023年修法的主要变革，并结合中蒙经贸合作实践，探讨了该法律制度对中国企业投资贸易的多重影响，提出了相应的应对策略建议。研究表明，蒙古招投标制度的市场化、透明化改革为中国企业参与当地基础设施建设和能源矿产合作提供了新机遇，但法律修订频繁、本土保护倾向、争议解决机制尚不完善等因素也构成了不容忽视的风险挑战。

关键词：蒙古国；招投标法；公共采购；法律制度；中国企业；投资贸易

一、引言

公共采购制度是现代国家治理体系的重要组成部分，既是政府配置公共资源的核心手段，也是衡量营商环境法治化水平的关键指标。作为中国"一带一路"倡议的重要沿线国家和中蒙俄经济走廊的关键节点，蒙古国的招投标法律制度直接关系到中国企业在蒙投资贸易的合法权益与市场准入机会。

蒙古国自20世纪90年代初实现政治经济转型以来，逐步建立了以市场经济为导向的公共采购法律框架。2005年颁布的《采购法》奠定了制度基础，此后十余年间经历了多次修订完善。2023年修订版法律的出台，更是蒙古政府采购制度发展史上的重要里程碑。然而，与制度快速变迁相伴而生的是法律稳定性不足、执行层面偏差等问题，这给外国投资者带来了制度性不确定性。

本文旨在系统梳理蒙古国招投标法律制度的全貌，从法律体系构成、核心制度内容、监管体制、官方平台等维度进行全面分析，并在此基础上深入探讨该制度对中国企业投资贸易的影响，为中资企业参与蒙古市场提供法律层面的参考与建议。

二、蒙古招投标法律制度的历史演进与体系构成

（一）历史演进脉络

蒙古国公共采购法律制度的发展大致可分为三个阶段。

初创阶段（20世纪90年代至2005年）。蒙古国1990年实行政治体制转型后，逐步从计划经济向市场经济过渡。这一时期的公共采购活动缺乏统一的法律规范，主要依靠行政命令和部门规章进行调整，采购活动透明度低、竞争性不足，腐败问题较为突出。随着市场经济体制的逐步确立，制定统一的公共采购法成为迫切需要。

制度确立阶段（2005年至2023年）。2005年12月1日，蒙古国国家大呼拉尔（议会）通过了《利用国家和地方财产资金采购商品、工程和服务法》，并于2006年2月1日正式生效^[1]。该法的颁布标志着蒙古国统一的公共采购法律制度正式确立。此后，该法经历了多次修订，包括2007年2月、2009年7月、2011年2月、6月和12月、2017年2月、2019年3月、2021年7月以及2022年4月等多次修订^[2]。这些修订主要围绕提高采购效率、增强透明度、防止腐败等目标展开。2019年的修订首次引入了"绿色采购"概念，旨在提高资源利用效率，避免对环境和人类健康造成不利影响^[3]。

深化改革阶段（2023年至今）。2023年6月16日，蒙古国议会通过了修订版《采购法》，并于2024年1月1日正式生效^[4]。此次修订是该法颁布以来规模最大、内容最全面的一次修改，核心目标是提高政府采购透明度、减少人为干预、加快招标评选进程、强化问责与控制体系^[5]。2025年，蒙古国政府又启动了新一轮修订工作，草案进一步提出以质量为导向的评审标准、环境与社会影响评估纳入招标评价、人工智能辅助评审等改革方向^[6]。

（二）法律体系构成

蒙古国招投标法律制度并非由单一法律构成，而是形成了以《采购法》为核心、多层次法律法规相互配合的体系。

1. 核心法律

《利用国家和地方财产资金采购商品、工程和服务法》是蒙古国公共采购领域的基本法律，适用于使用国家和地方财产资金采购商品、工程和服务的全部活动。该法规定了采购的基本原则、采购方式、程序规则、评选标准、争议解决等核心内容，是整个招投标法律体系的基石。

2. 关联法律

（1）《公私合作伙伴关系法》（Law on Public-Private Partnership）。该法于2022年12月7日通过，2023年12月31日生效，取代了2010年的《特许经营法》^[7]。该法适用于公共基础设施和公共服务领域的PPP项目，规定了PPP项目的发起、评估、采购、签约、监管等全流程规则。对于涉及公共基础设施和公共服务的项目，如果项目实施者采用PPP模式实施，则适用PPP法的特殊采购程序^[8]。

（2）《国家和地方财产法》。该法规定了国家和地方财产的管理体制，界定了国有企业中国有财产的范围。根据该法，国有企业中只有持股部分被定义为"国家财产"，这在一定程度上造成了国有企业采购中的政治干预和不公平竞争问题^[9]。

（3）《玻璃账户法》（2014年）。该法要求所有公共机构在统一的公开玻璃账户门户（Glass Account Portal）上发布财务数据，包括采购信息，是采购透明度的重要制度保障^[10]。

（4）《国家审计法》。该法于2003年颁布，2020年修订，规定了国家审计机关对公共采购活动的审计监督职能^[11]。

（5）《矿产法》。2024年更新的《矿产法》将煤炭、铜矿、稀土等列为战略资源，对外资持股比例作出约束，境外投资方单一持股上限设定为34%，国家有权享有项目对应股份^[12]。该法与采购法共同构成了矿产领域招投标活动的法律框架。

3. 政府规章与规范性文件

蒙古国政府及财政部等部门制定了大量配套规章和规范性文件，包括采购程序实施细则、标准招标文件、采购指南等，对法律规定进行细化和补充。例如，财政部负责制定采购政策、程序、指南、手册和标准文件^[13]。

4. 国际协定

（1）WTO政府采购协定（GPA）。蒙古国自1999年起成为WTO政府采购协定的观察员国^[14]。根据蒙古国加入WTO的议定书，蒙古国有承诺最终寻求加入GPA^[15]。

（2）日本-蒙古经济伙伴关系协定（EPA）。该协定于2016年6月生效，设有独立的政府采购章节，规定了政府采购信息交换、政府采购小组委员会的设立等内容。协定还规定，当蒙古国表示有意加入GPA时，双方可就修订该章节进行谈判^[16]。

三、现行《采购法》的核心内容与制度框架

（一）适用范围与基本原则

适用范围。《采购法》规范商品、工程和服务（包括咨询和非咨询服务）的公共采购，覆盖了大部分公共采购活动^[17]。法律将"采购实体"定义为国家和地方所有的法人实体，以及国家和地方所有权达到50%以上的法人实体^[18]。这意味着国有企业的采购活动也纳入了该法的调整范围。

基本原则。蒙古国公共采购遵循以下基本原则：公开透明原则、公平竞争原则、诚实信用原则、效率原则和问责原则。2023年修订后的法律进一步强化了透明度和问责制的要求。

（二）采购方式

根据《采购法》，公共采购主要有以下四种招标选择方式_[19]：

1. 公开招标（Open Tender）

公开招标是公共采购的默认方式。所有采购计划均通过公开招标实施，除非符合特殊招标选择的条件^[20]。公开招标通过官方采购平台发布招标公告，所有符合条件的供应商均可参与投标。

2. 有限招标（Limited Tender）

有限招标适用于能够执行需要高度专业技能、经验、技术和工艺能力的复杂任务的合格人员数量有限的情况^[21]。在有限招标选择中，采购人同时向特定数量的供应商发出投标邀请。

3. 比较法（Comparison Method）

比较法即询价或报价比较方式，适用于金额较小、技术规格明确的采购项目。采购人向多家供应商发出询价，比较报价后确定中标方。

4. 直接签约（Direct Contracting）

直接签约即单一来源采购，适用于只能从唯一供应商处采购、紧急情况、后续追加采购等特殊情形。这种方式受到法律的严格限制，需满足法定条件并履行审批程序。

此外，亚洲开发银行的采购能力评估报告还提到了两阶段公开招标、建议书征求（咨询服务）等方式^[22]。

（三）评选标准

在2023年修订之前，蒙古国公共采购的评选以价格为主要标准，即最低评标价法。这种制度导致了"低价中标、质量低劣"的问题，一些"纸面公司"或与权力人物关联的企业轻易中标，公平竞争受限，最终损害政府服务质量和公众利益^[23]。

2023年修订后的法律确立了三大主要评选标准^[24]：

（1）比较定价（Comparative Pricing）：即传统的价格比较方式；

（2）全生命周期成本（Life-cycle Cost）：考虑商品或服务在整个生命周期内的总成本，包括采购、运营、维护、处置等各阶段成本；

（3）质量与价格组合（Combination of Quality and Price）：综合考虑质量因素和价格因素，采用综合评分法。

这一改革标志着蒙古政府采购从"唯价格论"向"物有所值"理念的转变。

2025年修订草案进一步提出优先采用以质量为导向的评审标准，并将环境与社会影响评估指标纳入招标评价体系^[25]。

（四）投标担保与资格审查

《采购法》对投标人的资格条件和投标担保作出了规定。2025年修订草案提出，预算金额不超过100亿图格里克（约合人民币2088万元）的招标项目将免除财务担保要求，这一变化将使约99%的采购招标无需提供担保即可进行^[26]。

此外，法律还规定了"黑名单"制度，对违反采购法律法规的企业，将限制其参与招标的权利并列入"黑名单"。2023年，蒙古国对107家违反采购法律法规的法人实体进行了检查，拟将其列入黑名单^[27]。

（五）争议解决机制

《采购法》规定了采购争议的解决机制。根据亚洲开发银行的评估报告，投标人可在发现违规行为后5日内向采购实体提交书面投诉；如果投诉人不同意采购实体的决定，可在5个工作日内向国家预算行政主管部门和公平竞争与消费者保护局提出上诉^[28]。

2023年修订后的法律进一步细化了采购投诉的解决程序。收到投诉后，投诉内容将在3个工作日内在电子系统中公布^[29]。法律还规定了独立的争议解决委员会，按照国际标准和多数决原则解决法律争议^[30]。

四、2023年修订版法律的主要变革与制度创新

2023年修订版《采购法》是蒙古国政府采购制度发展史上的一次重大改革，其变革主要体现在以下几个方面。

（一）全流程电子化

修订后的法律规定，采购过程将完全通过电子系统进行，所有文件将通过数字签名进行验证^[31]。这一变革具有重要意义：

减少人为干预。全流程电子化最大限度地减少了采购过程中的人为操作空间，降低了腐败和权力寻租的可能性。

提高效率。电子化采购大大缩短了采购周期，提高了采购效率。招标文件的发布、投标文件的提交、开标评标等环节均可在线完成。

增强透明度。所有采购信息均在电子平台上公开，社会公众可以实时监督采购过程。

2025年，蒙古国进一步推进"AI赋能电子采购系统升级"项目，旨在将人工智能技术应用于采购系统，进一步提升智能化水平^[32]。

（二）评选标准多元化

如前所述，修订后的法律确立了比较定价、全生命周期成本、质量与价格组合三大评选标准，改变了过去单一价格导向的评选模式^[33]。这一改革有助于提高采购质量，实现"物有所值"的目标。

（三）争议解决规范化

修订后的法律详细规定了采购争议解决程序，包括投诉的提交、受理、审查、决定等各环节的时限和要求，增强了争议解决的规范性和可预期性^[34]。

（四）合作伙伴与分包商制度

修订后的法律对合作伙伴和分包商作出了专门规定，明确了联合体投标和分包的规则和条件^[35]。这为外国企业与本地企业组成联合体参与投标提供了法律依据。

（五）外国实体规定

法律对外国实体参与政府采购作出了规定，包括外国企业的资格条件、参与方式等^[36]。具体而言，外国承包商与国内承包商成立合资企业，且国内承包商承担招标包工程价值的25%或以上的，可享有优惠待遇^[37]。

（六）明显违法合同制度

修订后的法律引入了"明显违法合同"的概念和处理机制，对明显违反法律规定的合同予以否定性评价^[38]。这一制度有助于遏制采购活动中的违法行为。

五、蒙古招投标的监管体制与官方平台

（一）监管体制

蒙古国公共采购实行半分散式监管体制，主要涉及以下机构：

1. 财政部（Ministry of Finance）

财政部是蒙古国公共采购的政策制定和监督部门，其主要职责包括^[39]：

◈监督和评估采购实体对相关采购程序的遵守情况；

◈就采购事项向采购实体提供专业和实践建议；

◈起草和通过采购政策、程序、指南、指令、手册和标准文件；

◈每年向政府报告采购立法的执行情况。

财政部设有公共采购政策司（Public Procurement Policy Division），具体负责采购政策的制定和实施^[40]。各省市（Aimag）有义务严格按照财政部的政策和规定执行全部采购程序^[41]。

2. 国家采购局（State Procurement Agency / Government Procurement Agency）

国家采购局（又称政府采购局）是蒙古国公共采购的专业执行机构，根据政府2012年8月27日第6号决议设立，2012年10月正式运作，初始编制65人^[42]。其主要职责包括：

◈负责组织使用国家和地方资金的商品、工程和服务采购；

◈负责电子采购系统的开发、运营和维护；

◈确保通用合同采购的正常和可靠运行；

◈负责采购过程的组织实施^[43]。

国家采购局下设行政司、规划研究司等内部机构。规划研究司负责采购程序改进研究、制定采购局的短中长期计划、提出战略和项目建议、开展国际合作等^[44]。大多数高价值采购由国家采购局组织实施^[45]。

3. 公平竞争与消费者保护局（Authority for Fair Competition and Consumer Protection）

公平竞争与消费者保护局是处理采购投诉上诉的机构之一。投标人如对采购实体的决定不服，可向该局提出上诉^[46]。

4. 国家审计机构

国家审计机构对公共采购活动进行独立审计监督，审计遵循严格的道德准则^[47]。

5. 公私合作伙伴关系中心（Public-Private Partnership Center）

公私合作伙伴关系中心是根据《公私合作伙伴关系法》设立的国有企业，于2024年10月18日成立，负责PPP项目的组织和管理_[48]。

（二）官方平台

蒙古国建立了较为完善的政府采购官方电子平台体系，主要包括：

1. 国家采购门户（www.tender.gov.mn）

这是蒙古国官方采购门户网站，也是公共采购电子系统的核心平台。所有招标公告、中标结果、采购信息等均在该平台发布。该平台提供REST API接口，支持数据的程序化获取^[49]。

2. 电子招标平台（www.e-tender.mn）

电子招标平台是国家采购局运营的在线招投标平台，提供招标信息发布、投标文件提交、开标评标等全流程电子化服务。平台地址位于乌兰巴托市苏赫巴托区8小区伊赫托伊鲁80/1号^[50]。

3. 采购开放数据平台（opendata.tender.gov.mn）

采购开放数据平台是政府采购数据公开的专门平台，向社会公众开放采购数据，支持公民参与和社会监督。根据开放政府伙伴关系（OGP）的承诺，所有合同履行状态信息和其他数据均在该平台管理^[51]。

4. 采购审查平台（shalgalt.tender.gov.mn）

该平台是专门用于管理公共采购和招标程序的平台，是政府机构和企业获取招标、投标和采购机会信息的中心枢纽^[52]。

5. 国家采购局官网（www.procurement.gov.mn / spa.gov.mn）

国家采购局的官方网站，发布机构信息、政策法规、采购动态等内容^[53]。

6. PPP中心官网（en.pppc.gov.mn）

公私合作伙伴关系中心的官方网站，发布PPP政策、项目信息、招标公告等内容^[54]。

7. 财政部官网（www.mof.gov.mn）

财政部官方网站，发布财政政策、采购法规、预算信息等内容_[55]。

8. 蒙古政府官网（www.gov.mn）

蒙古国政府门户网站，整合了各政府部门的信息和服务链接，包括采购相关平台的入口^[56]。

六、蒙古招投标制度对中国企业投资贸易的影响

中蒙两国地缘相邻，经贸合作密切。中国连续多年保持蒙古国最大贸易伙伴和最大投资来源国地位。蒙古国招投标法律制度的发展变化，对中国企业在蒙投资贸易产生了多方面的深远影响。

（一）积极影响与机遇

1. 制度透明化为中国企业提供了公平竞争环境

2023年修订后的《采购法》全面推行电子化采购，减少了人为干预，提高了采购过程的透明度和可预期性。这对于不熟悉当地人脉关系的中国企业而言，意味着更加公平的竞争环境。全流程电子化使得招标信息、评选标准、中标结果等全部公开可查，降低了信息不对称带来的竞争劣势。

2. 基础设施建设需求为中国企业提供了广阔市场

蒙古国正处于基础设施建设的快速发展期，道路、桥梁、能源、市政、环保等领域的公共采购需求旺盛。中国企业在基础设施建设领域拥有技术、资金、经验等方面的综合优势，在蒙古政府采购市场中具有较强竞争力。

近年来，中国企业已在蒙古政府采购市场中取得了一系列重要成果：

中国石油管道局工程有限公司中标蒙古国天然气管道项目南线主体工程，负责穿越戈壁段定向钻和跨境阀室建设^[57]；

中铁四局集团与北京建工集团联合体承建乌兰巴托中央污水处理厂项目，这是蒙古国最大、最先进的污水处理设施，采用中国标准和中国技术^[58]；

内蒙古路桥集团有限责任公司中标蒙古国苏赫巴托省达里干嘎县硬化道路建设工程两个标段^[59]；

中国能建安徽电建二公司中标蒙古国50兆瓦/200兆瓦时电池储能系统EPC总承包项目^[60]；

中国华资科技有限公司与华实能源实业有限公司组成的联合体中标额么勒特生态产业园热电厂及污水处理厂项目^[61]；

中国二冶承建中国政府无偿援建蒙古国棚户区改造项目^[62]。

这些项目的成功实施，充分证明了中国企业在蒙古政府采购市场中的竞争实力。

3. 评选标准多元化有利于发挥中国企业的综合优势

2023年修法后，评选标准从单一价格导向转向价格、全生命周期成本、质量与价格组合多元化标准。这一变化有利于技术实力强、工程质量高、全生命周期成本优势明显的中国企业。过去"低价中标"模式下，一些不注重质量的本地企业或"纸面公司"可能以低价胜出；而在综合评审模式下，中国企业的技术优势和质量优势能够得到更充分的体现。

4. PPP制度完善为中国企业提供了新的合作模式

2022年通过、2023年生效的《公私合作伙伴关系法》为PPP项目提供了明确的法律框架。这为中国企业以BOT、BOO等模式参与蒙古基础设施建设提供了制度保障，拓展了合作空间。

5. 中蒙经贸合作机制为企业提供了制度保障

中蒙两国建立了多层次的经贸合作机制，包括中蒙政府间经贸合作委员会等。这些机制为中国企业参与蒙古政府采购提供了宏观层面的制度保障和沟通渠道。

（二）挑战与风险

1. 法律修订频繁，制度稳定性不足

蒙古国《采购法》自2005年颁布以来已经历十余次修订，平均每两三年就有一次重要修改。2023年刚完成大修，2025年又启动了新一轮修订。法律的频繁变动增加了企业的合规成本和制度不确定性，企业可能刚适应旧规则就面临新规则的调整。

更为严峻的是，蒙古国议会权力极大，矿业法、外资法、资源税等法律随时可能修改，经常出现项目中途改规则的情况。总统、议会、政府三方博弈，换届就可能推翻上一届的外资协议^[63]。这种政治生态下的法律不稳定性，是中国企业面临的首要风险。

2. 本土保护倾向构成市场准入壁垒

《采购法》规定了对国内企业的优惠待遇。外国承包商与国内承包商成立合资企业，且国内承包商承担招标包工程价值的25%或以上的，可享有优惠待遇^[64]。这一规定虽然没有直接禁止外国企业独立投标，但通过优惠待遇引导外国企业与本地企业合作，在一定程度上构成了市场准入壁垒。

此外，2024年更新的《矿产法》将煤炭、铜矿、稀土等列为战略资源，对外资持股比例作出约束，境外投资方单一持股上限设定为34%，国家有权享有项目对应股份^[65]。这对中国企业在矿产领域的投资和参与相关招投标构成了限制。

3. 争议解决机制尚不完善，维权成本高

尽管2023年修法后争议解决机制有所完善，但总体而言，蒙古政府采购争议解决机制仍存在效率不高、独立性不足等问题。中国企业在遭遇不公平待遇时，维权渠道有限，维权成本较高。

在合同执行层面，蒙古国的司法执行力也存在不足。有实务经验指出，违约金条款在蒙古国大概率难以完全执行，法院可能将违约金大幅削减^[66]。

4. 语言文化障碍增加了投标难度

蒙古国官方语言为蒙古语（西里尔字母），招标文件和法律文件主要以蒙古语发布。中国企业在理解招标文件、准备投标文件、参与评标过程中，面临语言和文化障碍，容易因理解偏差导致投标失败或权益受损。

5. “黑名单”制度的潜在风险

蒙古国实行采购"黑名单"制度，对违反采购法律法规的企业限制其参与招标的权利^[67]。中国企业如因不熟悉当地法规而不慎违规，可能面临被列入黑名单的严重后果，影响在蒙古市场的长期发展。

6. 国有企业参与限制

根据世界银行采购计划文件的规定，蒙古国国有企业只有在能够证明其在法律和财务上独立、依据商法运营、且不依附于签约机构的情况下，才有资格参与投标^[68]。这一规定虽然主要针对蒙古国本地国企，但也反映了对国有企业参与采购的审慎态度。中国国有企业在参与蒙古政府采购时，可能面临类似的资格审查问题。

七、中国企业参与蒙古招投标的应对策略

基于上述分析，中国企业在参与蒙古招投标活动时，应采取以下应对策略。

（一）深入研究法律制度，建立合规体系

企业应系统研究蒙古国招投标法律制度，包括《采购法》及其配套规章、相关行业法律、国际协定等。要密切关注法律修订动态，及时调整经营策略。建议建立专门的合规管理体系，配备熟悉蒙古法律的专业人员或聘请当地律师事务所提供常年法律顾问服务。

在选择当地法律服务机构时，应优先选择具有中蒙双语能力、熟悉中国企业需求、有丰富采购法实务经验的律师事务所。蒙古国投资网、GRATA国际律师事务所、MELVILLE ERDENEDALAI等机构均提供相关法律服务。

（二）善用联合体投标策略，发挥本土伙伴作用

鉴于蒙古国法律对合资企业的优惠待遇，中国企业可考虑与当地有实力、信誉良好的企业组成联合体参与投标。本土合作伙伴不仅能帮助企业享受优惠待遇，还能在语言沟通、文化适应、政府关系等方面提供支持。

但在选择合作伙伴时，必须进行充分的尽职调查，核查对方的资质、信誉、财务状况、诉讼记录、税务情况等，避免因合作伙伴的问题给企业带来风险^[69]。禁止采用股权代持等不规范的合作方式，所有合作合同和代理协议必须双语公证^[70]。

（三）充分利用官方平台，及时获取招标信息

企业应密切关注蒙古国政府采购的官方平台，特别是www.tender.gov.mn和www.e-tender.mn，及时获取招标信息。建议安排专人定期浏览这些平台，建立招标信息监测机制。同时，可利用平台提供的API接口，实现信息的自动化获取和分析。

此外，还应关注财政部、国家采购局、各行业主管部门的官方网站，以及PPP中心官网等，多渠道获取采购信息。

（四）提升综合竞争力，适应评选标准变化

面对评选标准多元化的趋势，中国企业应从单纯的价格竞争转向综合实力竞争。要突出技术优势、质量优势、全生命周期成本优势，在投标文件中充分展示企业的综合实力。

特别是在2025年修订草案提出质量优先、环境与社会影响评估的背景下，企业应提前布局，在绿色技术、环保方案、社会责任等方面积累优势，以适应未来评审标准的变化。

（五）建立风险防控机制，妥善应对争议

企业应建立完善的风险防控机制，对招投标过程中的各类风险进行识别、评估和应对。要特别关注法律政策变动风险、合同执行风险、争议解决风险等。

在合同谈判中，应重视争议解决条款的设计，争取选择对中方有利的争议解决方式和地点。对于重大项目，可考虑引入国际仲裁机制。同时，要注意保存好所有招投标过程中的文件和证据，为可能的争议解决做好准备。

（六）加强企业自律，维护良好声誉

企业应严格遵守蒙古国的法律法规和采购规则，诚信经营，公平竞争。要避免任何可能被视为违规的行为，防止被列入“黑名单”。良好的声誉和合规记录是企业在蒙古市场长期发展的基础。

同时，企业应积极履行社会责任，尊重当地文化和习俗，处理好与当地社区的关系，树立中国企业的良好形象。

八、结论

蒙古国拥有以《利用国家和地方财产资金采购商品、工程和服务法》为核心的完整招投标法律制度体系。该制度自2005年确立以来，经过多次修订完善，特别是2023年的全面修订，在全流程电子化、评选标准多元化、争议解决规范化等方面取得了显著进步。2025年启动的新一轮修订，进一步朝着质量优先、智能化、绿色化的方向发展。

在监管体制方面，蒙古国实行以财政部为政策监督部门、国家采购局为专业执行机构、公平竞争与消费者保护局和审计机构为监督保障的半分散式监管模式，并建立了以tender.gov.mn为核心的多平台电子采购体系。

对于中国企业而言，蒙古招投标制度的改革与发展既带来了机遇，也伴随着挑战。制度透明化、市场需求旺盛、评选标准多元化等因素为中国企业提供了更公平的竞争环境和更广阔的市场空间；而法律修订频繁、本土保护倾向、争议解决机制不完善等问题则构成了不容忽视的风险。

面对机遇与挑战并存的局面，中国企业应深入研究当地法律制度，建立完善的合规体系和风险防控机制，善用联合体投标策略，充分利用官方信息平台，提升综合竞争力，在蒙古市场实现可持续发展。同时，中蒙两国政府应进一步深化经贸合作机制建设，为企业参与对方国家政府采购市场提供更加有力的制度保障。

注释：

[1] World Bank. Mongolia E Health Project Procurement Plan[EB/OL]. http://documents1.worldbank.org/curated/en/099100009022241369/pdf/P13129003f90670100a08d01e99943915eb.pdf.

[2] Asian Development Bank. Ulaanbaatar Urban Services and Ger Areas Development Investment Program - Tranche 1 Procurement Plan[EB/OL]. https://www.adb.org/sites/default/files/project-documents/45007/45007-004-pp-en.pdf.

World Bank. Procurement Plan (Textual Part and Table)[EB/OL]. https://documents1.worldbank.org/curated/en/099051523022010006/pdf/P174007065401408e0b356027a669cbcfae.pdf.

[3] OECD. Responsible Business Conduct for Sustainable Infrastructure in Kazakhstan, Mongolia and Uzbekistan[EB/OL]. https://www.oecd.org/en/publications/responsible-business-conduct-for-sustainable-infrastructure-in-kazakhstan-mongolia-and-uzbekistan_2762f803-en/full-report/mongolia_f390c4f6.html.

[4] PwC Mongolia. Revised Law on Procurement of Goods, Works, and Services with State and Local Property Funds, and its key changes[EB/OL]. https://www.pwc.com/mn/en/tax_alerts/tax_alert_05_2024.html, 2024-05.

[5] 参见注释4。

[6] 蒙古国投资网. 蒙古国南戈壁讨论会:《采购法》修订拥抱民声与未来[EB/OL]. http://www.suld.net/mongolia-news/mongolia-news1332.html, 2025-03-28.

[7] World Bank Group. Benchmarking Infrastructure 2025 in Mongolia[EB/OL]. https://bpp.worldbank.org/content/dam/sites/data/bpp/cntrypdf/BID-2025-PPP-survey-MNG-Mongolia.pdf.

Melville Erdenedalai LLP. Legislative Update: Mongolia Adopts New Law on Public and Private Partnership[EB/OL]. https://www.melvilledalai.com/_files/ugd/1595de_7afe39d323a648c080bdf46375f21676.pdf.

[8] GRATA International. GILS Construction and Infrastructure: Mongolia[EB/OL]. https://gratanet.com/publications/gils-construction-and-infrastructure-mongolia, 2024-09-18.

[9] UNCAC Coalition. New civil society report on Mongolia: need for implementation of legislation, greater civic space and a robust asset recovery framework[EB/OL]. https://uncaccoalition.org/uncacparallelreportmongolia/, 2024-08-01.

[10] World Bank. Mongolia Public Expenditure and Financial Accountability Performance Assessment Report 2021[EB/OL]. https://documents1.worldbank.org/curated/en/170471633669495397/txt/Mongolia-Public-Expenditure-and-Financial-Accountability-Performance-Assessment-Report-2021.txt.

[11] 参见注释10。

[12] 今日头条. 外交布局出现调整，营商政策频繁变动，中蒙多年合作迎来考验[EB/OL].

http://m.toutiao.com/group/7654129073794368042/, 2026-06-22.

[13] Asian Development Bank. Procurement Capacity Assessment[EB/OL]. https://www.adb.org/sites/default/files/linked-documents/42184-027-sd-04.pdf.

[14] Anderson R. The WTO Agreement on Government Procurement (GPA): a global tool for trade enhancement, policy reform and good governance[EB/OL]. https://cursos.iadb.org/sites/default/files/Session_1.2_Intro_to_the_GPA_Anderson-1621449382.pdf.

[15] Prime Minister's Office of Japan. The WTO Agreement on Government Procurement and Related Provisions of Economic Partnership Agreement[EB/OL]. https://japan.kantei.go.jp/document_pdf/EN-R3/3-0.pdf.

[16] 参见注释15。

[17] 参见注释13。

[18] 参见注释13。

[19] One Planet Network. Assessment Report Sustainable Public Procurement Status in Mongolia[EB/OL]. https://www.oneplanetnetwork.org/sites/default/files/assessment_report_sustainable_public_procurement_status_in_mongolia.pdf.

[20] 参见注释19。

[21] 参见注释19。

[22] 参见注释13。

[23] 参见注释7。

[24] 参见注释4。

[25] 参见注释6。

[26] 参见注释6。

[27] OTIS LAWYERS. 根据2023年协议在承包商选择方面获得激励的主体[EB/OL]. https://otislawyers.vn/cn/dv/doi-tuong-duoc-huong-uu-dai-trong-lua-chon-nha-thau-theo-luat-dau-thau-2023-otis-cn, 2025-07-12.

[28] 参见注释13。

[29] 参见注释4。

[30] 参见注释6。

[31] 参见注释4。

[32] Smart Government Mongolia. AI enabled e-Procurement system upgrade[EB/OL]. https://www.smart.gov.mn/mn/news/5637, 2025-10-28.

[33] 参见注释4。

[34] 参见注释4。

[35] 参见注释4。

[36] 参见注释4。

[37] 参见注释27。

[38] 参见注释4。

[39] 参见注释13。

[40]  Open Government Partnership. Participation in Public Procurement Processes (MN0038)[EB/OL].

https://www.opengovpartnership.org/members/mongolia/commitments/MN0038/.

[41] 参见注释13。

[42] Contact Out Government Procurement Agency Of Mongolia[EB/OL]. https://contactout.com/company/Government-Procurement-Agency-of-Mongolia-24517.

[43]  State Procurement Agency of Mongolia. About us[EB/OL].

http://www.procurement.gov.mn / spa.gov.mn.

[44] e-tender.mn. Division of Planning and Research[EB/OL].

https://www.e-tender.mn/en/n/445/.

[45] 参见注释14。

[46] 参见注释13。

[47] 参见注释14。

[48] Public-Private Partnership Center of Mongolia. About us[EB/OL]. https://en.pppc.gov.mn/about-us.

[49] opendata.tender.gov.mn. Худалдан авах ажиллагааны цахим системийн REST API зааварчилгаа[EB/OL].

https://opendata.tender.gov.mn/.

[50] e-tender.mn. Contact us[EB/OL].

https://www.e-tender.mn/en/contact/.

[51] 参见注释43。

[52] IPAddress.com. shalgalt.tender.gov.mn[EB/OL]. https://sites.ipaddress.com/shalgalt.tender.gov.mn/.

[53] 参见注释48。

[54] 参见注释50。

[55]  Invest Mongolia. Business Service[EB/OL]. https://www.investmongolia.gov.mn/business-service/.

[56] Монгол Улсын Засгийн Газар. Нүүр хуудас[EB/OL].

https://www.gov.mn/.

[57] 中项网蒙古国天然气管道项目最新消息:2026年实测进展、中方企业中标清单与通气倒计时全拆解[EB/OL].

https://m.ccpc360.com/fabu/zsku34507.html, 2026-04-28.

[58] 澎湃新闻. 中铁四局匠心筑造乌兰巴托污水厂，打造"一带一路"新标杆[EB/OL].

https://m.thepaper.cn/newsDetail_forward_33395323, 2026-06-16.

[59] 国复咨询. 内蒙古路桥集团连中蒙古国两标段 海外市场拓展再获突破[EB/OL].

https://news.goalfore.cn/topstories/detail/94932.html, 2026-05-15.

[60] 中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司. 中国能建安徽电建二公司中标蒙古国50兆瓦/200兆瓦时电池储能系统EPC总承包项目[EB/OL]. http://www.jspdi.ceec.net.cn/art/2026/4/9/art_24880_2527599.html, 2026-04-09.

[61] 国复咨询. 中国企业中标乌兰巴托额么勒特生态产业园热电厂及污水处理厂项目[EB/OL].

https://news.goalfore.cn/topstories/detail/86980.html, 2025-08-30.

[62] 今日头条. 中国二冶援蒙古国棚户区改造项目:千户安居梦 一座友谊桥[EB/OL].

http://m.toutiao.com/group/7650316168640692742/, 2026-06-12.

[63] 雪球. 蒙古国政府对外资态度 + 实际现状[EB/OL]. https://xueqiu.com/5123113812/389435015, 2026-05-18.

[64] 参见注释42。

[65] 参见注释13。

[66] https://www.iesdouyin.com/share/video/7665271068056167289, 2026-07-22.

[67] 参见注释27。

[68] World Bank. Procurement Plan[EB/OL]. https://documents1.worldbank.org/curated/en/099091124062022138/pdf/P170676-ade7aea8-6636-4886-9b1d-bb93a7fdb0ab.pdf.

[69] 抖音. 蒙古国矿产投资，尽职调查要点[EB/OL]. https://www.iesdouyin.com/share/video/7661981618664887995, 2026-07-13.

[70] 手机搜狐网. 中国企业出海蒙古全流程实操指南[EB/OL]. https://m.sohu.com/a/1048393228_122902240/, 2026-07-10.

作者简介：

刘克江，高级合伙人

刘克江博士，北京德和衡律师事务所高级合伙人，总裁。刘律师1996年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；2007年毕业于英国格拉斯哥大学，获国际商业管理学硕士学位，2019年7月毕业于对外经济贸易大学，获经济法学博士学位。作为全国律协“涉外律师领军人才”，2013年10月到12月在德国汉堡大学参加跨国并购项目，2016年11月英国伦敦BPP大学国际商事仲裁培训项目。

刘律师先后在政府机关和国有企业工作，2001年8月开始从事专职律师，从事法律服务工作二十多年。曾经在Hogan Lovells International LLP 伦敦办公室、Bird ＆Bird 汉堡办公室短期交流。

擅长领域：跨国投资与并购；跨国诉讼和仲裁；反垄断法律事务；疑难复杂诉讼。

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