目录

引言：科创类股权投资的特殊性及法律尽调的必要性

正文部分

一、股权架构与控制权风险

（一）国有职工持股程序合规风险

（二）人员混同导致的独立性缺失

二、知识产权与核心技术资产的权属风险

（一）无形资产价值真实性

（二）核心技术依赖境外子公司授权

三、行政合规风险

（一）产线变化的环评义务

（二）研发场所的合法性问题

四、核心资产安全与数据合规风险

（一）核心设备权属

（二）数据合规问题

五、劳动用工风险

（一）竞业限制协议的效力与履行

（二）人才引进的合规风险

结论：构建科创类股权投资法律尽调的特殊风险识别框架

引言：科创类股权投资的特殊性及法律尽调的必要性

近年科创企业的投融资活跃，半导体、AI、新能源、生物医药这几个赛道尤其热。但在尽调时发现，科创企业的风险点和传统制造业完全不一样——技术迭代快、资产看不见摸不着、商业模式还没定型，很多风险藏在知识产权归属、数据合规、核心人员流动这些地方，传统的“查证照、审合同、核诉讼” 尽调范式已难以充分覆盖上述新型风险。

与此同时，2024年7月1日起施行的新修订《公司法》（以下简称“《公司法》”），系1993年《公司法》颁布以来规模最大的一次修订。《公司法》在公司资本制度、治理结构、控股股东责任等方面的重大调整，对科创企业的股权架构设计、控制权安排及董监高责任均产生了直接影响，亟需在法律尽调框架中予以充分回应。

鉴于此，本文拟在既有尽调框架之外，尝试构建一套覆盖科创类企业特殊风险维度的识别与应对体系。文章分为上中下三篇，依次探讨股权架构与控制权风险、知识产权与核心技术资产的权属风险、行政合规风险、核心资产安全与数据合规风险以及劳动用工风险五大板块，并辅以相应的风险防控建议。期许为投资机构、科创企业及法律实务工作者提供一份兼具前瞻视野与落地可行性的参考指引，使其在分享科技红利的同时，得以从容应对不确定性，促成投融资项目的平稳交割与持续运营。

五、劳动用工风险

科创企业的核心竞争力归根结底在于人才。然而，竞业限制协议的泛化签署与人才引进中的合规疏漏，正成为日益突出的法律风险源。在竞业限制方面，部分企业出于管理便利与全体员工签署竞业限制协议，对于不接触商业秘密的普通员工而言，该协议因主体不适格可能被认定无效；更为棘手的是，许多企业存在“离职时不提及即视为放弃”的认识误区，而司法实践恰恰相反：若企业未在员工离职时明确通知免除竞业限制义务，协议仍然有效，企业将面临补偿金支付乃至集体诉讼的风险。在人才引进方面，通过挂靠第三方机构引进负有竞业限制义务的技术人员，并刻意安排其不直接参与专利申报以规避权属审查。这种规避安排不仅无法阻断竞业限制义务的认定，还可能触发专利权权属纠纷乃至技术秘密侵权诉讼。本部分将结合司法裁判规则，系统梳理竞业限制协议的效力边界与人才引进的合规底线。

（一）竞业限制协议的效力与履行

1. 问题的提出：竞业限制协议为何从“保护盾”沦为风险源

在知识经济时代，商业秘密已成为企业核心竞争力的重要载体。竞业限制协议作为保护商业秘密的法律工具，被越来越多的企业纳入人力资源管理框架。然而，实践中大量企业因对竞业限制制度的法律边界认识不清，将协议签署简单化、模板化，导致这一制度设计从预期的“保护盾”异化为潜在的法律风险源。

2. 法律风险分析

（1）法律边界的明确性

《劳动合同法》第二十四条第一款对竞业限制的适用主体作出了严格限定，仅限于"用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员"。这一规定体现了立法者对劳动者择业自由权的保护，也确立了竞业限制制度的适用边界——并非所有员工都需要、都适合承担竞业限制义务。

（2）全员签署的效力风险

实务中，部分企业出于管理便利或风险防范的考量，采取"一刀切"的方式与全部员工签署竞业限制协议。这种做法看似周全，实则暗藏重大法律风险。

对于不接触商业秘密的普通员工，因其不属于法定适格主体，所签署的竞业限制协议可能被认定为违反法律强制性规定而无效。一旦协议被认定无效，企业不仅无法实现限制员工就业的目的，还可能因协议无效而丧失追究违约责任的基础。

此外，全员签署模式反而可能削弱对真正需要保护的核心人员的约束力。当协议签署流于形式，员工普遍缺乏对竞业限制义务的敬畏感，核心人员的保密意识也可能随之淡化。

近年来，司法机关对竞业限制协议的主体适格性审查日趋严格。在（2024）京民申6177号某某公司与赵某劳动争议案中，法院认定赵某作为培训讲师，不属于高级管理人员或高级技术人员，公司亦未能举证证明赵某接触了商业秘密，最终判定竞业限制协议无效，劳动者无需履行竞业限制义务，公司也无需支付竞业限制补偿金。该案表明，标的公司对普通员工的竞业限制约束可能自始无效，既无法限制其就业，也无法追究其违约责任。司法实践对“其他负有保密义务的人员”的认定已趋于实质化——不能仅依照约定来认定，而应结合劳动者岗位、工作职责，综合认定其是否属于知悉用人单位商业秘密和与知识产权相关的保密事项的人员。

（3）管理缺位：离职时未明确通知引发的风险

竞业限制协议一经签订即具有法律效力，这一点在司法实践中已形成共识。许多企业存在一个认识误区：认为离职时不提及竞业限制即视为放弃该权利。然而，司法实践恰恰相反，若企业未在员工离职时明确通知免除竞业限制义务，协议仍然有效。

在2025年甘肃省发布的劳动人事争议十大典型案例之七——姜某诉某快递物流公司竞业限制争议案中，仲裁机构认定，竞业限制协议未设定生效条件，公司未在解约时明示排除协议履行，应视为自动生效；劳动者领取失业保险金的行为佐证其未从事竞争业务，用人单位不得以“未明确要求”为由规避补偿责任。这一裁判规则对标的公司构成重大警示：凡已签署竞业限制协议的员工，若离职时未收到明确的义务免除通知，均有理由认为协议仍然有效。

当企业未在员工离职时作出明确意思表示时，可能面临以下法律后果：

a.补偿金支付义务

若员工离职后实际履行了竞业限制义务（即未从事竞争业务），则企业负有支付竞业限制补偿金的法定义务。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条，若协议未约定补偿标准，劳动者履行义务后可主张按离职前12个月平均工资的30%按月支付，且不得低于当地最低工资标准。

b.集体诉讼风险

对于已签署竞业限制协议的大量离职员工，若企业均未明确免除其义务，一旦部分员工主张权利，可能引发连锁反应，导致集体劳动仲裁或诉讼，给企业带来沉重的经济负担和声誉损失。

（4）条款失衡：权利义务不对等的无效风险

部分企业在竞业限制协议中仅约定劳动者的竞业限制义务和违约责任，却未约定用人单位支付经济补偿的义务。这种条款设计看似有利于企业，实则可能因违反《劳动合同法》第二十六条关于“免除自己法定责任、排除劳动者权利”的规定而被认定为无效。

竞业限制协议具有典型的双务性特征——劳动者的竞业限制义务与用人单位的经济补偿义务是对等给付关系。根据司法实践，若协议仅约定劳动者的违约责任而未约定经济补偿，用人单位在未与劳动者协商一致且劳动者实际未收到补偿款的情况下，无权要求劳动者履行竞业限制义务并承担违约责任。

此外，违约金约定的数额也应慎重，若违约金数额明显过高，超出合理范围，法院也可能根据公平原则予以调整。根据2025年人社部发布《企业实施竞业限制合规指引》，违约金“一般不宜超过约定竞业限制经济补偿总额的5倍”。企业在设计违约金条款时，应充分考虑这一合理性边界。

3. 合规建议

基于上述法律风险分析，企业应当摒弃“一签了之”“沉默即放弃”等惯性思维，建立覆盖“签约—存续—离职—事后”全流程的精细化管理机制。具体合规路径如下：

第一，对历史遗留的离职员工进行全面分类清理。企业应当梳理所有曾签署竞业限制协议的离职员工，按照岗位性质及是否实际接触商业秘密将其分为三类：对于非适格主体即普通员工，应当通过可留存凭证的方式（如挂号信、快递邮寄或公证电子邮件）向其送达《竞业限制义务解除通知书》，明确告知其无需履行任何竞业限制义务；对于适格主体但企业不再需要其履行义务的，同样应当书面通知解除竞业限制义务，以避免未来产生补偿金争议；对于适格主体且企业认为确有必要予以约束的，应当立即按照法定标准补发自离职之日起的竞业限制补偿金，并书面确认协议的继续有效性。对于已离职超过两年的员工，因竞业限制的法定期限最长为两年，其义务期限已经法定届满，无需另行处理，但企业应当保留相关档案材料以备查证。

第二，对在职员工中的非适格主体提前解除竞业限制义务。企业应当对当前在职但岗位不接触商业秘密的员工（例如行政、后勤、基础操作等岗位）进行识别，统一发出书面通知，明确解除其竞业限制义务。这一前置性措施可以避免在未来员工离职时再次陷入“未明确通知”的争议，同时也有助于减少员工的误解与不必要的焦虑。

第三，将书面通知程序嵌入离职流程，作为强制性环节。企业应当在员工办理离职手续时，增设标准化合规节点：由法务部门或人力资源负责人依据该员工的岗位保密等级，书面明确告知其是否需要履行竞业限制义务。如需履行，应当同时明确补偿金标准、支付周期以及劳动者的报告义务；如不需履行，应当出具《竞业限制义务解除通知书》，由员工签字确认。该书面通知一式两份，企业留存原件或复印件作为已履行通知义务的证据。

第四，修订竞业限制协议模板，平衡双方权利义务。企业应当对现行使用的竞业限制协议进行系统性修订，确保协议中明确约定用人单位支付补偿金的义务、计算标准及支付周期；合理设定违约金金额，避免因金额过高而被人民法院依法调减；清晰界定竞业限制的行业范围、地域范围以及不超过两年的法定期限；同时增加“离职时需经用人单位书面确认是否启动竞业限制”的程序性条款，以减少协议效力状态上的歧义。

第五，对于拟上市或进入融资阶段的企业，还应当进一步取得相关员工的书面确认。在完成上述清理与整改工作后，企业应当主动争取相关离职员工签署《确认函》，确认其与企业之间不存在竞业限制相关的争议。在上市申报或尽职调查文件中，企业应当如实披露整改情况以及取得确认函的事实，以向审核机构证明历史遗留问题已得到妥善解决。

（二）人才引进的合规风险

1. 问题的提出：“借壳入职”式人才引进的合规风险

在高科技、生物医药、半导体等知识密集型行业的投融资交易中，核心技术人才往往是标的企业的核心资产，也是投资方估值定价的关键依据。然而，实务中频繁出现的一种操作模式——即通过挂靠第三方机构（如高校、科研院所或其他企业）引进负有竞业限制义务的技术人员，希望通过这一“借壳入职”的方式规避竞业限制协议，同时刻意安排其不直接参与专利申报以规避权属审查。这种操作方式存在较大的法律风险源。

这一操作模式的典型场景是：拟引进人才的企业拟引进的核心技术人员与前用人单位存在有效的保密与竞业限制协议，且该人员在前单位期间深度参与了核心技术研发。为规避竞业限制约束，企业安排该人员在形式上挂靠于技术合作院校或其他第三方机构，但实际由企业直接管理、使用其技术能力并支付相应对价。同时，企业刻意将该人员排除在专利申报流程之外，试图通过该方式切断其个人与原单位技术成果之间的表面关联。

2. 法律分析

（1）形式挂靠安排无法规避竞业限制协议

在司法实践中，当事人试图通过挂名、代签劳动合同、假名入职等方式规避竞业限制与保密义务的做法已被法院否定。在（2026）浙民终21号侵害技术秘密纠纷案中，某股份公司及其全资子公司为帮助员工沈某规避竞业限制，安排其与第三方公司签订形式劳动合同、使用假名入职，且工资实际由母公司承担。法院并未被这一形式安排所迷惑，而是综合实际工作内容、工资承担主体、内部审批流程等事实，穿透认定了沈某与实际用工单位之间存在事实上的劳动关系，并将规避行为本身作为证明共同侵权主观恶意的重要依据。

同样，在（2024）沪0104民初25268号一案中，原用人单位某某公司1提供了视频证据，显示劳动者郭某在竞业限制期间连续多个工作日进出竞争单位某某公司3的办公场所。法院认为，该证据已使郭某为某某公司3工作的事实具有“高度盖然性”。郭某虽辩称其系基于与第三方公司某某集团2的业务前往沟通，但未能提供有效证据证明其与某某集团2存在真实、稳定的劳动关系，亦无法说明其在某某集团2的具体工作地点和考勤情况，故法院对其辩解不予采信，认定其违反竞业限制义务。

上述裁判规则对投融资实务具有重要参考价值。企业将核心技术人员安排在合作院校挂名，但允许其实际在企业工作并提供服务，这一安排的本质与前述判例中的规避行为具有高度相似性。在司法审查中，法院不会认可院校挂名的形式效力，而会深入考察该人员的实际工作地点、接受管理的主体、使用企业资源的程度、对外代表的主体等实质要素。一旦原单位提起诉讼，法院极有可能认定该人员与企业之间存在事实上的用工关系，且该规避行为将被作为证明企业主观明知、恶意侵权的重要情节加以考量。

（2）未参加专利申报不影响侵权风险的成立

实务中有些企业会让引进的核心技术人员不参加专利权研发及专利申报，试图以此切割其与原单位技术信息之间的关联。

在指导性案例273号（（2023）最高法知民终1590号）中，吉利方近40名高级管理人员及技术人员先后离职赴威马方工作，威马方利用上述部分离职人员接触、掌握的技术信息，申请了12件实用新型专利，其中部分专利的发明人并非直接列名离职人员。最高人民法院经审理后明确指出，威马方实施了“以申请专利的方式非法披露部分涉案技术秘密”的行为。该案确立了重要裁判规则：申请专利的行为本身，即使专利申请文件中所列发明人并非原单位员工，只要所申请的技术方案来源于原单位的技术秘密，该行为即可被认定为“非法披露”；认定是否构成侵害技术秘密，不应仅以专利文件中列明的发明人身份为判断依据，而应综合考察技术来源的真实性。该案同时适用2倍惩罚性赔偿，赔偿金额约6.4亿元，充分体现了最高人民法院对此类行为的严厉态度。

在投融资实务中，即使企业刻意安排核心技术人员不参加专利权研发及专利申报，使其名字不出现于专利文件之中，法院依然可以通过对技术形成时间、研发路径、技术特征、接触可能性等要素的综合判断，认定相关技术成果与该人员在前单位的职务发明或技术秘密具有高度关联性。更为关键的是，如果企业将相关技术方案申请专利，这一行为本身即可能构成对原单位技术秘密的“非法披露”，从而直接触发侵害技术秘密的侵权责任，与该人员是否列为发明人无关。

（3）可能面临的多重法律责任

a.违反竞业限制

在竞业限制层面，核心技术人员与前单位之间的竞业限制协议仍在有效期内，其实际为企业提供技术服务将违反竞业限制协议。根据《劳动合同法》第二十三条和第二十四条之规定，若原单位能够证明该人员系负有保密义务的高级技术人员，则在竞业限制期内，其无论以何种形式为企业提供服务，均构成对竞业限制约定的违反，依法应当承担返还补偿金、支付违约金等民事责任。

虽然基于合同相对性，企业不需要承担违反竞业限制协议的违约责任，但竞业限制义务与保密义务在实务中往往互为表里，竞业限制协议的签署本身即意味着劳动者接触并知悉了用人单位的商业秘密。该人员违反竞业限制约定的行为，在司法实践中将一并触发对其是否同时违反保密义务及侵害原单位技术权益的审查，从而使法律责任从合同违约责任向侵权责任乃至刑事犯罪层层传导。

在投融资交易中，投资方应要求企业披露核心技术人员的竞业限制状态，并在交易协议中设置"如因核心技术人员竞业限制纠纷导致技术权属争议或赔偿责任，由企业原股东承担兜底责任"的条款。

b.专利权权属认定

在专利权权属层面，如果企业在该人员入职后申请的专利与其在前单位承担的本职工作或分配的任务有关，则即使该人员未在专利申请文件中被列为发明人，原单位仍可依据职务发明制度请求确认专利权归其所有。

根据《专利法》第六条第一款之规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。《专利法实施细则》第十二条第一款第三项进一步将职务发明的范围扩展至“退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。

根据上述规定，只要同时满足“离职后一年内”的时间要件和“与本职工作有关”的内容要件，新单位申请的专利即应归原单位所有，这一认定不受列名发明人身份的左右。在司法实践中，法院在判断是否存在“关联性”时，通常综合考量离职员工在原单位的工作职责与诉争专利的技术领域、技术主题、技术构思等方面是否具有延续性和传承性，而不要求二者在具体技术特征上一一对应。因此，企业即便刻意将该人员排除在专利申报流程之外，如果其申请的专利在技术领域和解决的技术问题上与该人员在前单位参与研发的内容具有高度重叠，原单位仍可援引职务发明制度提起专利权权属之诉。

即使法院最终认定企业的专利并非来源于该人员前单位的职务发明，由于该人员是通过挂靠合作院校的形式为企业提供服务，其形成的技术成果权属将更为复杂。法院在认定职务发明时，通常会审查：（1）该人员与各单位之间的劳动合同、劳务合同或聘用协议；（2）该人员在各单位的实际工作内容和时间分配；（3）技术成果的形成过程与各单位资源的关联性；（4）各方对技术成果权属的约定。

c.技术秘密侵权

在技术秘密侵权层面，这是企业面临的法律风险中最为严重的一环。该人员在接触原单位技术秘密后，违反保密义务将相关技术信息用于企业，企业明知或应知上述情形仍获取、使用该技术秘密，将构成共同侵权，承担民事乃至刑事法律责任。

根据《反不正当竞争法》第九条之规定，经营者不得实施以不正当手段获取权利人商业秘密、披露或使用以前项手段获取的商业秘密、违反保密义务披露或使用其所掌握的商业秘密等行为；第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工实施上述违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。据此，该人员的行为构成前述第一类侵权，而企业在明知或应知该人员从原单位携带有技术秘密的情况下，仍获取并使用相关技术信息，则构成“视为侵犯商业秘密”的间接侵权。

在赔偿责任方面，《反不正当竞争法》第十七条确立了以权利人实际损失、侵权人侵权获利、法定赔偿为顺序的赔偿规则，同时规定经营者恶意实施侵犯商业秘密行为、情节严重的，可以在上述数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额；权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第二十条进一步明确，因侵权行为导致商业秘密为公众所知悉的，人民法院依法确定赔偿数额时，可以考虑商业秘密的商业价值，包括研究开发成本、实施该项商业秘密的收益、可得利益、可保持竞争优势的时间等因素。

若企业将相关技术信息申请专利，导致相关技术方案公之于众，则原单位的技术秘密将彻底丧失保密性，原单位据此可以主张以其研发成本、可得利益损失等为基础的高额赔偿。在刑事责任层面，根据《刑法》第二百一十九条之规定，侵犯商业秘密情节严重的，处三年以下有期徒刑，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。根据相关司法解释，给商业秘密的权利人造成损失数额在三十万元以上的，即构成“情节严重”。一旦原单位向公安机关报案，且损失数额达到上述入罪标准，该人员本人乃至企业的相关负责人将面临刑事追诉。在该种情形下，企业不仅将承担高额民事赔偿，其商誉和市场竞争力亦将遭受沉重打击，对投融资交易的估值基础构成毁灭性冲击。

3. 合规建议

（1）规范劳动关系与服务安排

若核心技术人员已与前单位解除劳动关系，应由企业与其签署正式劳动合同，明确劳动关系归属；若劳动关系尚未解除，则应暂停其为企业提供服务，直至竞业限制期满。同时，应立即终止“在合作院校挂名”的安排，避免劳动关系归属不清。

此外，应建立技术成果隔离机制，在该人员入职前后明确约定其在企业期间形成的技术成果归企业所有，建立技术成果形成过程记录制度，留存研发日志、实验记录、会议记录等证据，并对该人员参与的研发项目进行专项审计，区分其个人贡献与团队贡献。

（2）专利权属的调查

企业应全面核查该人员在原单位的工作内容，包括调取其劳动合同、岗位职责说明书、参与的项目资料以及在原单位期间形成的技术成果和专利申请记录，在此基础上评估其在企业期间形成的技术成果与原单位工作的关联性，必要时委托专利律师或技术专家出具技术比对分析报告。

（3）评估并化解技术秘密侵权风险

对该人员带入企业的技术知识进行系统梳理，区分公共领域知识、个人经验与原单位技术秘密，可委托第三方技术鉴定机构对核心技术进行独立性评估，论证企业技术的自主研发路径。若核心技术确实涉及该人员原单位的技术秘密，应尝试与原单位沟通协商，争取取得书面确认或合法授权，包括支付许可费或调整技术方案。必要时，可由企业控股股东或实际控制人出具兜底承诺，承担因技术权属纠纷导致的全部损失。

（4）IPO审核的应对

若企业有IPO计划，应在招股说明书或回复审核问询时充分披露该人员的教育背景、工作经历、在原单位的职务及参与项目、其与原单位保密与竞业限制协议的主要内容及到期时间、在企业的实际工作内容和参与研发的项目及形成的技术成果，以及已采取的技术权属隔离措施及有效性，并由律师出具专项法律意见，论证企业核心技术权属清晰、不存在重大权属纠纷。

同时，可委托专利检索机构出具检索报告，论证企业专利与该人员原单位专利不存在冲突，由技术专家出具意见书论证核心技术的自主研发属性，如有可能，争取取得该人员原单位的书面确认，证明其在企业的工作内容不违反保密与竞业限制义务。

结论：构建科创类股权投资法律尽调的特殊风险识别框架

通过前述五个板块的系统分析，可以清晰地看到：科创类股权投资的法律风险呈现出与传统行业截然不同的结构性特征。其风险来源不再是单一的合同纠纷或产权瑕疵，而是深嵌于技术研发、数据流转、人才流动与跨境合规的多维交织之中。这些风险具有高度的隐蔽性，在投前尽调阶段可能仅以“程序瑕疵”或“管理疏漏”的面目呈现，但在投后运营或上市审核中，却可能演化为颠覆企业估值的“致命伤”。

基于上述分析，本文尝试提出科创类股权投资法律尽调的特殊风险识别框架，其核心要义可概括为以下三个层面：

第一，从“形式合规”走向“实质穿透”。传统尽调的逻辑是“查证照、审合同、核诉讼”，回答的是“合不合法”的问题。但在科创领域，真正的风险往往不以“违法”的形式存在，而是以“不确定性”的形态潜伏在技术底层、数据来源和人才流动之中。律师的价值输出方式需要从“合法合规审查”向“商业判断支持”跨越，不仅要指出“这里有风险”，更需要帮助决策层评估风险的发生概率、对商业模式的冲击程度以及有无交易结构可以缓释。例如，在核查知识产权权属时，不能仅停留于专利证书的形式审查，而需追溯技术形成的完整时间线与研发路径，甄别是否存在职务发明、合作开发或委托研发中的权属瑕疵；在核查人员独立性时，不能仅依赖劳动合同的形式审查，而需穿透至薪酬发放主体、社保缴纳主体与高管实际履职状态的一致性。

第二，建立“全生命周期”的风险防控思维。科创企业的法律风险往往具有滞后性和累积性，尽调时看似正常运营的合规状态，可能因一次监管检查或一次员工离职而触发连锁反应。因此，风险识别不应止步于投资交割之前，而应延伸至投后管理与上市筹备的全过程。投资方应在交易文件中设置覆盖历史遗留问题的陈述保证条款与兜底承诺；被投企业则应建立常态化的合规审计机制，将环评变动预判、数据合规审计、竞业限制动态管理等嵌入日常经营流程。

第三，重视司法裁判规则的指引功能。近年来，最高人民法院及各地法院在职务发明、技术秘密侵权、竞业限制等领域的裁判规则日趋成熟，为科创类股权投资的法律风险识别提供了日益清晰的边界。从指导性案例273号对“以申请专利的方式非法披露技术秘密”的认定，到（2024）京民申6177号对竞业限制协议主体适格性的严格审查，再到（2026）浙民终21号对“形式挂靠”规避竞业限制的穿透认定，这些裁判规则不仅为事后争议解决提供了依据，更为投前风险识别与投中条款设计提供了前瞻性的指引。

综上所述，科创类股权投资的法律尽调，本质上是一项在技术持续更新、监管规则同步调整的背景下，厘清法律的合规边界。它要求法律工作者既具备扎实的规范素养，又能够理解技术逻辑与商业逻辑的内在关联；既要保持识别潜在风险的专业敏感，也要具备提出可行方案的建设能力。唯有如此，方能在科技创新与资本深度融合的进程中，为投资者的合法权益构筑制度屏障，为科创企业的可持续经营提供合规支撑，助力资本市场在高质量发展的轨道上行稳致远。

作者简介：

常海梅，高级合伙人

特殊资产处置与重整业务中心总监

常律师为北京德和衡律师事务所高级合伙人，特殊资产重整与处置业务中心总监。具有22年律师从业经验，自从业以来专注于商事争议解决领域。擅长领域包括股权投融资、商事诉讼、仲裁及争议解决、特殊资产重整与处置法律业务、政府及企事业常年法律顾问、公司法律事务等。服务的主要客户涵盖国家开发银行、国开金融公司、华芯投资公司、中国农业发展银行、交通银行、华融信托、中国邮政储蓄银行、大唐新能源、北京农商银行、杭州银行、中石化公司、华润集团、中航油、住建部、军事频道、中央电视台、北京消防救援总队、北京烟草、昌平烟草等诸多大型机构类客户。

手机：13911801831

邮箱：changhaimei@deheheng.com

刘铭扬，高级联席合伙人

刘铭扬律师自执业以来，专注于处理投融资业务，投融资类诉讼、仲裁，特殊资产处置以及涉众、复杂劳动争议案件。服务的客户包括：国开金融、国投集团、华芯投资、交通银行、工银资产、经纬纺机、国科控股、中融信托等大型央企、国企、金融企业。

手机：13718825796

邮箱：liumingyang@deheheng.com

曾宪杭，实习生，就读于中山大学。