摘要：在商业交易中，为保障债权实现，债权人之间经常通过协议约定以债权转让方式实现债务清偿。与传统债权转让不同，此类协议通常具有“条件触发”、“第三方债务人介入”、“通知义务”、“违约责任”等复合特征。司法实践中，对于附条件债权转让协议的效力、通知义务与违约责任之间的关系存在一定争议。本文结合一起实际案例，分析债权转让条件成就后的内部效力、通知义务对债务人的影响，以及约定违约金是否排斥继续履行请求权等问题，以期为类似商事合同争议提供处理思路。

关键词：债权转让，通知，违约金，继续履行

一、案件背景

在一起买卖合同纠纷中，为保障货款能够顺利收回，双方设计了一套债权转让安排：当乙方拖欠货款超过约定比例时，应将其对第三人的全部债权转让给甲方，并负责通知债务人。合同还约定，如果乙方拒绝通知，应承担违约金责任。

然而，当甲方认为相关结算资料、供货凭证足以证明条件已经成就后，乙方却迟迟不发送通知。此时，甲方直接起诉债务人要求付款，却在诉讼中遇到了一个非常现实的问题：

案件审理过程中：甲方主张：①合同约定条件已经成就，即债权已经转让；②甲方具有债权受让人身份，有权直接向债务人主张债权；乙方抗辩：①欠款金额未达到50%的条件，即债权转让没有发生；然而法院进一步提出问题：合同约定，乙方未通知债务人，则应支付违约金，是否意味着甲方只能向乙方主张违约金，而不能直接起诉债务人？

法院之所以提出这一问题，并非否认债权转让，而是在探究双方是否已经通过合同安排，将"支付违约金"设计成未通知情形下的唯一法律后果。如果答案是肯定的，那么受让人便只能依据违约责任向让与人主张赔偿，而不能再要求继续履行债权转让。因此，本案真正需要解释的，不仅是《民法典》关于债权转让的规定，更是合同中违约金条款的法律性质。

二、争议焦点

（一）附条件债权转让何时发生效力

1. 债权转让协议的内部效力与对外效力应予区分

为什么乙方没有通知，不代表债权没有转让？关键就在于要区分两个法律关系。

债权转让涉及两个不同法律关系：第一，转让人与受让人之间的内部关系；第二，债务人与受让人之间的外部关系。根据《民法典》第五百四十五条：“债权人可以将债权全部或者部分转让给第三人。”债权转让本质上属于合同处分行为。因此，只要双方达成真实意思表示，且不存在法律禁止转让情形，债权转让协议即可产生内部效力。

而《民法典》第五百四十六条规定：“未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”该条规定解决的是：债务人是否需要向新债权人履行的问题。而不是：债权是否已经在转让双方之间发生变化的问题。

债权转让通知仅是对债务人发生效力的条件,并不决定债权转让的时间和债权的最终归属,其目的仅是为了保护债务人利益^[1]。受让人取得转让债权不以通知债务人为条件^[2]。因此：未通知债务人，并不导致债权转让无效。

2. 本案中“超过50%”属于债权转让生效条件

本案合同并非立即转让债权，而是约定：“欠付货款金额超过房屋评估价值50%。”该条款属于附条件民事法律行为。根据《民法典》第一百五十八条：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。”因此，本案关键不在于是否通知，而在于：条件是否已经成就。如果欠款金额超过约定比例（即已满足条件），则：①乙方负有转让义务；②甲方取得要求转让债权的权利；③乙方不得以未通知为由否认债权转让基础。

本案中，债务人认可欠款金额超过比例，同时供货单、结算资料完整，因此该事实具有较强证明力。只要该条件成就，债权转让的合意即已达成，甲方在实质上已经成为合法的新债权人。乙方未履行法定债权转让通知义务，仅仅导致该转让暂时对次债务人不发生效力，但不影响主合同（债权转让）本身的合法性与有效性。

（二）受让人能否直接起诉债务人

这是本案最核心的问题，部分观点认为：“既然合同约定乙方负责通知，并且未通知承担违约金，那么受让人只能追究乙方责任。”该观点混淆了违约责任承担方式与债权实现方式。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条规定：“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。”为什么司法解释允许受让人直接起诉？因为让与人只要拒绝通知，债权转让制度就彻底失效。这一2023年施行的最新司法解释，直接为实践中让与人拒不发函的僵局提供了破局之道：诉讼本身即可完成法定的通知效果。即使乙方未发送通知，甲方起诉债务人后，起诉状副本送达即对债务人发生效力。因此在本案中，即使乙方未发送通知；但甲方起诉债务人后，随着起诉状副本送达，债权转让已经对债务人发生效力。

尽管受让人可以直接起诉，但应当警惕该司法解释第四十八条后半句的隐蔽风险：“债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。”因此，受让人在诉前或诉讼中，仍需尽可能准备好债务人“早已实质知情”的相关证据预案，防范债务人以此为由主张抵扣欠款金额。

（三）约定“否则支付违约金”，是否排除继续履行

这是本案最值得研究的问题。合同中约定：“……否则，视为乙方怠于履行债权转让行为，应向甲方支付违约金，违约金的计算标准按照欠款金额的日记千分之二计算，直至欠款付清……”，针对这部分，出现了较大的争议。部分理解认为：既然双方约定了违约金，就说明乙方可以不转让，只承担违约责任，而这种理解并不符合合同目的。

1. 违约金原则上不是替代履行

《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”在合同解释中，人民法院通常遵循"尽量维持合同目的实现"原则。如果将违约金理解为违约方购买不履行权利的价格，将导致违约人通过违约获得利益，与诚实信用原则及鼓励交易原则明显不符。

此外，《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第三款规定：“当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”理解与适用中认为，允许违约金与损害赔偿的并用是更为妥当的选择^[3]。这说明继续履行是违约责任的重要方式，除非合同明确约定：“支付违约金后无需继续履行”，否则，违约金通常不能理解为违约方购买免责权的价格。这一裁判思路亦可从《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十六条得到印证。该条规定，对于开具发票、提供证明文件等非主要债务，一方未履行时，对方既可以请求继续履行该义务，也可以请求赔偿因怠于履行造成的损失^[4]。虽然该条针对的是非主要债务，但其体现的规则具有普遍意义，即继续履行请求权与违约责任可以并存，违约责任并不当然排斥继续履行。

事实上，违约责任具有补偿和督促履行功能^[5]。违约金的目的在于保障合同履行，而不是赋予违约方选择不履行合同的权利^[6]。学界亦普遍认为，违约金制度的功能在于补偿损失、督促履行，而非赋予违约方以支付违约金代替履行合同义务的选择权^[7]。

2. 本案违约金条款性质属于迟延履行责任

回到合同本身，本合同中有几个关键表述：

第一：“怠于履行债权转让行为”。该表述说明：乙方仍负有债权转让义务。如果双方真实意思是：乙方可以选择不转让，那么合同不会使用“怠于履行”，而会约定：“乙方选择不转让时支付违约金”。二者法律效果完全不同。

第二：“违约金计算至欠款付清”。这一表述进一步说明：违约金目的在于督促履行，而非替代履行。如果支付违约金即可免除转让义务，则违约金计算至“欠款付清”没有意义，因为债务本身永远无法通过违约金解决。

三、总结

（一）法院不能将违约金条款解释为限制债权实现路径

在类似案件中，应重点把握以下原则：

1. 合同目的优先原则：合同目的不是获得违约金。而是通过债权转让实现货款回收。如果将条款解释为：“乙方支付违约金即可不转让债权”，实际上导致乙方通过违约获得债权利益，这违反诚信原则。合同解释应遵循整体解释、目的解释等解释方法，应结合合同订立背景、交易目的以及当事人真实意思综合判断，而不能孤立理解违约金条款^[8]。违约金的目的在于保障合同履行，而不是赋予违约方选择不履行合同的权利。

2. 多种救济方式并存原则：本案中，甲方具有多个权利基础，第一：要求乙方履行债权转让义务；第二：要求乙方承担怠于通知的违约责任；第三：依据债权受让人身份要求债务人履行付款义务。这些请求并不冲突。

（二）对类似合同设计的启示

本案也反映出商业合同设计中的一个问题，如果希望避免争议，应明确约定：例如：“乙方未按照约定通知债务人的，不影响债权转让协议效力。甲方有权直接向债务人主张债权，乙方仍应承担违约责任。”或者：“违约金系对乙方迟延履行通知义务的责任承担，不影响甲方要求继续履行债权转让义务及向债务人主张债权。”这样可以最大程度避免司法解释上的争议。

（三）结语

附条件债权转让协议并非简单的债权买卖，而是融合了债务清偿、担保安排、合同履行保障等多重功能。司法审查时，应区分：①债权转让条件是否成就；②债权内部转移是否成立；③通知是否影响债务人履行对象；④违约金是否属于替代履行。

不能因为合同约定了违约金，就否定债权转让本身，更不能使违约方通过支付违约金获得拒绝履行合同主要义务的权利。在商业交易中，合同解释应回归交易目的：保障债权实现，而非制造新的履约障碍。

参考文献：

[1] 朱虎.债权转让中对债务人的程序性保护:债权转让通知[J].当代法学,2020, 34 (6): 68–77.

[2] 贾玉慧.债权转让规则的具体适用及相关问题研究——以《民法典合同编通则解释》第48-50条为中心[J].中国应用法学,2024 (1): 61–70.

[3] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组. 中华人民共和国民法典合同编理解与适用:二[M].北京: 人民法院出版社,2020.

[4] 最高人民法院. 关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释[Z].法释〔2023〕13号.

[5] 韩世远. 合同法总论（第四版）[M].北京: 法律出版社,2018.

[6] 王利明. 合同法研究（第四版）[M].北京: 中国人民大学出版社,2025.

[7] 崔建远. 合同法（第八版）[M].北京: 法律出版社,2024.

[8] 王利明、杨立新、王轶、程啸. 民法学（第六版）[M].北京: 法律出版社,2020.

作者简介：

谢芳，高级联席合伙人

谢芳律师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，北京市律师协会建设工程委员会副秘书长，北京市建设工程造价管理协会经济纠纷调解中心调解员，包头仲裁委员会仲裁员，淄博仲裁委员会仲裁员。执业18年，代理数十起标的逾千万建设工程领域非诉及诉讼、公司法领域公司法人治理、公司股权变动、公司重组与并购业务，获同行、客户一致信任与广泛好评。

著有《疫情之下，开复工之前，发承包双方如何解决工期和工程造价问题》、《如何区分内部承包与挂靠》、《定额工期被压缩之后的合同工期法律效力》、《浅析我国民事诉讼中的“专家辅助人”制度》、《债权人能否要求公司股东对公司债务承担责任》、《论公司决议不成立制度的法律适用》、《浅析表见代理》、《最高人民法院建设工程施工合同纠纷典型案例与裁判规则》、《建设工程合同纠纷调解案例集（一）》等文章及著作。

手机：13501017005

邮箱：xiefang@deheheng.com

张瀚予，北京德和衡律师事务所实习生。