引言

股东出资是公司资本形成的重要基础。股东按照公司章程规定按期足额缴纳出资，不仅关系公司能否正常开展经营活动，也直接影响公司责任财产是否充实以及债权人合法权益能否得到有效保障。

维护公司资本充实，不能只依靠股东自觉履行出资义务。董事会作为公司的经营决策机构，依法负有核查股东出资、发现出资瑕疵并督促股东履行出资义务的职责。董事消极履职，可能使股东欠缴出资状态持续，造成公司财产损失，并进一步影响公司债务清偿能力。

但是，董事的催缴出资义务与股东的出资义务，在义务内容、责任基础和责任范围上并不相同。股东是出资义务的直接承担者，董事承担的则是基于公司职务产生的勤勉义务。董事未履行催缴义务，不意味着当然应当代替股东缴纳全部出资，更不意味着全体董事均应对股东欠缴出资承担连带赔偿责任。

2026年2月2日，最高人民检察院公布2025年度十大法律监督案例，其中案例七为最高检依法抗诉胡某生等与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷案。最高人民法院经抗诉再审，改判第一届董事会的3名董事对公司损失的10%共同承担赔偿责任，第二届董事会的3名董事不承担责任，纠正了原再审生效判决判令6名董事对股东欠缴的近500万美元出资承担连带赔偿责任的裁判结果。

本案围绕董事催缴出资义务、勤勉义务的判断标准、因果关系的认定以及连带责任的适用边界展开，对于准确理解新《公司法》第五十一条、第一百八十条，依法平衡股东出资责任、董事履职责任与债权人保护之间的关系，具有重要参考意义。

一、案情简介：股东欠缴近500万美元出资，破产管理人向六名董事主张连带赔偿责任

斯曼特微显示科技（深圳）有限公司，以下简称为斯曼特公司，成立于2005年1月11日，是一家由外国法人单独投资设立的有限责任公司，其唯一股东为开曼斯曼特公司。根据斯曼特公司章程约定，公司注册资本为1600万美元。公司成立后90日内，股东应当缴付出资300万美元；第一次出资后一年内，应当继续缴付出资1300万美元。

2005年3月至11月，开曼斯曼特公司先后缴纳部分出资，但未缴清全部认缴资本。其间，受市场环境和显示技术发展变化影响，背投电视产品的市场空间明显收缩，开曼斯曼特公司作出不再继续投资的决定。斯曼特公司股东最终尚欠缴近500万美元出资。

由于经营不善、不能清偿到期债务，深圳市中级人民法院于2013年6月3日裁定受理斯曼特公司破产清算案，并指定破产管理人。破产清算过程中，管理人发现斯曼特公司股东仍有约30%的注册资本未实际缴纳。管理人追缴未果后，于2015年1月代表斯曼特公司提起诉讼，认为胡某生等6名董事在任职期间未向股东催缴出资，未履行董事勤勉义务，请求判令6名董事在股东欠缴出资范围内对公司损失承担连带赔偿责任。

胡某生等6名董事分属两届董事会。其中，3人系斯曼特公司第一届董事会董事，另外3人系第二届董事会董事。不同董事的任职时间、任职时股东是否已经决定终止投资，以及催缴行为可能产生的实际效果均存在差异。

二、案件经过：从驳回诉讼请求、判令全额连带赔偿到抗诉再审改判

（一）一审、二审法院驳回斯曼特公司的诉讼请求

一审、二审法院认为，胡某生等6名董事未向股东催缴出资，与股东欠缴出资以及公司所受损失之间不存在直接因果关系。斯曼特公司请求董事对股东未全面履行出资义务承担连带赔偿责任，缺乏相应的事实和法律依据。

据此，一审、二审法院均驳回斯曼特公司的诉讼请求。

（二）最高人民法院首次再审判令六名董事承担连带赔偿责任

斯曼特公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

2019年6月28日，最高人民法院作出再审判决，认为董事的职能定位和公司资本的重要作用决定了董事负有向未履行或者未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务。

胡某生等6名董事未提交证据证明其曾在股东出资期限届满后进行催缴，以消极不作为的方式违反了董事勤勉义务。股东欠缴出资的行为与董事未履行催缴义务的行为，共同造成公司损害的发生和持续，董事未履行催缴义务与公司所受损失之间存在法律上的因果关系。

据此，最高人民法院改判胡某生等6名董事对斯曼特公司遭受的491万余美元损失承担连带赔偿责任。

（三）最高人民检察院依法开展调查核实并提出抗诉

胡某生等6名董事不服上述生效判决，向最高人民检察院申请民事检察监督。

最高人民检察院受理后，围绕斯曼特公司设立过程、股东欠缴出资原因、两届董事会的任职情况、董事是否履行催缴义务、相关董事的多重任职身份、公司债权债务状况，以及董事行为与公司损失之间的因果关系等问题开展调查核实。

2021年3月29日，最高人民检察院就本案举行公开听证，充分听取各方当事人和听证员意见。公开听证重点审查的并非董事是否负有勤勉义务这一单一问题，而是不同董事在何种条件下负有催缴义务、董事未催缴与股东欠缴出资之间是否存在因果关系，以及相关责任应当采取何种承担方式等问题。

经调查核实、检察官联席会议讨论和最高人民检察院检察委员会讨论决定，最高人民检察院认为，公司董事未尽催缴义务所承担的责任应当与其义务性质、过错程度和行为原因力相适应。原再审判决判令6名董事对股东全部欠缴出资承担连带赔偿责任，属于适用法律确有错误，遂依法向最高人民法院提出抗诉。

（四）最高人民法院抗诉再审后区分不同董事的责任

案件进入第二次再审程序后，最高人民法院开庭审理，最高人民检察院依法派员出庭发表抗诉意见。

2025年1月6日，最高人民法院作出再审判决，采纳检察机关抗诉意见，改判胡某生等3名第一届董事会董事在未尽催缴义务的过错范围内，对斯曼特公司损失的10%共同承担赔偿责任；另外3名第二届董事会董事不承担赔偿责任，并驳回斯曼特公司的其他诉讼请求。

改判结果表明，董事未履行催缴出资义务可能产生赔偿责任，但该责任不是对股东出资义务的替代，也不当然属于连带责任。是否承担责任以及承担多大范围的责任，应当分别审查每名董事的任职期间、履职条件、主观过错、行为原因力及其与公司损失之间的因果关系。

三、核心要点

（一）股东的出资义务与董事的催缴义务性质不同

股东认缴出资后，应当按照公司章程规定的出资方式、出资数额和出资期限履行出资义务。股东是出资义务的直接承担者，股东未按期足额缴纳出资，应当向公司补足出资，并依法承担相应赔偿责任。

董事的催缴义务，则来源于董事与公司之间的职务关系。董事负责公司经营管理，应当关注公司资本是否真实、充实，核查股东出资情况，并在发现股东未按期足额缴纳出资时，采取必要措施督促股东履行义务。

因此，股东负有的是向公司交付财产、充实公司资本的出资义务；董事负有的是核查出资、督促履行并保护公司利益的勤勉义务。二者既不是同一义务，也不存在当然的责任替代关系。

如果仅因董事未实施催缴行为，即要求董事承担股东全部欠缴出资责任，实质上相当于将股东的出资义务转由董事承担，混淆了股东和董事在公司治理结构中的不同法律地位。

（二）董事未履行催缴义务不当然产生全部赔偿责任

董事未履行催缴义务，是判断其是否违反勤勉义务的重要事实，但并不是确定赔偿责任的唯一条件。

董事承担损害赔偿责任，仍应当审查：

第一，董事在任职期间是否负有催缴出资义务；

第二，董事是否具有履行义务的现实条件；

第三，董事是否未采取管理者通常应当采取的合理措施；

第四，董事未履行催缴义务与公司损失之间是否存在因果关系；

第五，董事未履职行为对于损害结果的发生或者扩大具有多大原因力；

第六，公司损失是否可以归责于该名董事。

即使董事存在未及时催缴的过错，其赔偿责任范围也应当根据过错程度和行为对损害结果的影响予以确定，不能仅以股东欠缴出资的全部数额直接认定董事的赔偿范围。

（三）董事没有确保股东实际缴纳出资的结果义务

董事负有依法催缴股东出资的义务，但董事不能完全支配股东是否缴纳出资。催缴义务所要求的是董事采取合理、必要的履职措施，而不是保证股东最终足额缴纳出资。

本案中，开曼斯曼特公司因市场环境和经营决策变化，已经作出终止投资的决定。在此情况下，董事实施书面催缴、提出董事会议案或者采取其他合理措施，仍然具有履行勤勉义务的意义，但不能当然推定催缴行为必然能够改变股东的投资决定。

因此，判断董事是否履行勤勉义务，应当审查其是否尽到管理者通常应有的合理注意，不能以股东最终是否实际缴纳出资作为判断董事是否履职的唯一标准，更不能将董事的催缴义务理解为确保出资到位的保证责任。

（四）连带责任必须具有法律规定或者当事人约定

《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定。

连带责任使任一责任人均可能被请求承担全部责任，对责任人的利益影响较大，依法应当审慎适用。在董事与股东不存在连带责任约定，法律又未规定未履行催缴义务的董事应当对股东欠缴出资承担连带责任的情况下，不能仅根据董事存在履职过错，即创设连带责任。

本案中，没有证据证明6名董事与股东就欠缴出资存在共同故意或者意思联络，也没有证据证明董事实施了教唆、帮助股东不履行出资义务的行为。董事消极履行催缴义务，与股东主动不履行出资义务，在行为性质和原因力上均存在明显区别，不符合共同侵权连带责任的一般构成条件。

因此，董事未履行催缴义务所承担的是与其自身过错相适应的赔偿责任，而不是当然与欠缴出资股东承担连带责任。

四、法院视角下的案件评析：董事催缴出资责任的认定边界

（一）催缴股东出资是董事勤勉义务的重要内容

公司资本是公司开展经营活动、对外承担民事责任的重要财产基础。董事负责公司经营管理，对于股东是否按照公司章程履行出资义务，不应当长期不闻不问。董事发现股东未按期足额缴纳出资后，应当根据法律和公司章程规定，及时组织核查、提请董事会审议，并推动公司向欠缴出资股东发出催缴通知。

因此，本案抗诉再审改判并未否定董事负有催缴股东出资的义务。第一届董事会的3名董事最终仍被判令对公司损失的10%共同承担赔偿责任，说明董事在具有履职条件的情况下消极不作为，仍可能因违反勤勉义务承担相应赔偿责任。

本案所纠正的，是将董事催缴义务扩大为确保股东出资到位的结果义务，以及在缺乏法律依据的情况下，要求全部董事承担全额连带赔偿责任。

（二）董事履职标准应当结合具体任职条件合理认定

董事勤勉义务的内容具有一定开放性，难以脱离公司的经营状况、治理结构、董事职权以及董事掌握的信息作出抽象判断。

对董事履职情况进行审查，通常应当考虑：

一是董事任职时股东出资期限是否已经届满；

二是董事是否知道或者应当知道股东欠缴出资；

三是董事是否具有提议召开董事会、审查公司财务资料或者要求公司催缴出资的职权和条件；

四是董事是否通过董事会决议、书面函件、工作报告或者其他方式提出催缴意见；

五是董事在股东、实际控制人已经决定停止投资的情况下，是否采取了其职权范围内可以合理期待的措施；

六是董事是否存在与股东利益冲突或者协助股东逃避出资义务的情形。

董事负有勤勉义务，并不意味着应当不计现实条件采取一切可能措施。判断董事是否尽责，应当以同类职务人员在相同情况下通常应当具有的合理注意为标准，不能脱离董事职权和公司实际运行情况，对董事设置难以实现的履职要求。

（三）不同任期董事的责任应当分别审查

董事责任是基于其自身履职行为产生的责任。不同董事的任职时间、信息掌握程度、实际职权以及行为与损害结果之间的因果关系存在差异，不能仅因其先后担任同一公司董事，即不加区分地承担相同责任。

本案中，第一届董事会的3名董事在股东出资义务履行期间任职，具有关注出资进度、核查出资情况并及时催缴的条件。其未履行相应义务，与公司损失之间具有一定因果关系，故在与其过错相适应的范围内承担赔偿责任。

第二届董事会的3名董事任职前，股东已经作出终止投资的决定。即使其履行催缴义务，也难以改变股东已经形成的投资决策。其未催缴行为与公司损失之间缺乏相应因果关系，因而不承担赔偿责任。

这一处理表明，董事会作为公司组织机构集体行使职权，并不意味着董事责任一律由全体成员共同承担。人民法院仍应当围绕每名董事的任职期间、参与程度、履职行为、过错及因果关系分别作出认定。

（四）责任范围应当与行为对损害结果的原因力相适应

公司股东未按期缴纳出资，是公司资本未能充实的直接原因。董事未履行催缴义务，可能使欠缴出资状态持续，但其对损害结果的影响通常不同于股东拒绝履行出资义务的行为。

本案中，股东基于市场变化已经决定不再继续投资，是欠缴出资结果发生的主要原因。第一届董事会董事未采取必要催缴措施，对损害结果具有一定影响，但并不具有决定性作用。

最高人民法院根据董事的过错程度以及未履职行为对于损害结果的原因力，判令第一届董事会的3名董事对公司损失的10%共同承担赔偿责任，体现了责任范围与过错程度、原因力大小相适应的要求。

因此，认定董事赔偿责任，既要审查行为与损害之间是否存在责任成立上的因果关系，也要进一步审查董事行为对损失形成或者扩大的实际影响，合理确定责任范围。

（五）保护公司和债权人利益不应导致董事责任不当扩大

公司进入破产程序后，追缴股东欠缴出资、依法追究有关责任人的赔偿责任，有助于充实债务人财产，维护全体债权人的公平受偿利益。

但是，保护债权人合法权益仍应当以法律规定的责任构成要件为基础。公司不能清偿债务，并不意味着可以不加区分地向股东、董事、监事、高级管理人员或者其他关联主体转移公司债务。

对董事责任规定过轻，可能导致公司资本核查和催缴制度落空；对董事责任规定过重，则可能使董事承担超过其职权、过错和合理预期的风险，不利于形成权责清晰、运转有效的公司治理结构。

本案通过区分股东出资责任与董事勤勉责任、区分两届董事会成员的任职条件，并根据过错和因果关系确定责任范围，实现了公司利益、债权人利益与董事合法权益之间的依法平衡。

五、新《公司法》的制度回应：明确董事会核查催缴义务，落实权责一致

（一）从一般勤勉义务发展为明确的法定核查催缴义务

本案所涉股东欠缴出资及董事任职等事实发生时，原《公司法》主要通过董事勤勉义务的一般条款规范董事履职行为。

当时的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定的是公司增资阶段，董事、高级管理人员未尽相应义务而使股东出资未缴足的责任。本案则属于公司设立阶段股东未全面履行认缴出资义务的情形。最高检认为，不宜将增资阶段的规定扩张适用于设立阶段，更不能将司法解释规定的“相应责任”扩大解释为“连带责任”。

2024年7月1日起施行的新《公司法》第五十一条对此作出明确规定：

“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

该条将董事会核查股东出资、推动公司书面催缴的职责明确写入法律，使董事催缴出资义务具有了更加直接、具体的成文法依据。

（二）“负有责任的董事”不等于全体董事当然承担责任

新《公司法》第五十一条第二款没有规定“全体董事”对公司损失承担赔偿责任，而是明确由“负有责任的董事”承担赔偿责任。

这一表述意味着，认定董事责任仍应当审查具体董事是否负有相应职责、是否存在未及时履职的过错，以及其行为与公司损失之间是否存在因果关系。

在具体案件中，董事仅具有形式上的任职身份，不能当然成为承担赔偿责任的充分依据。人民法院仍应结合董事分工、任职时间、对出资瑕疵的知情情况、是否参加相关董事会会议、是否提出异议、是否推动公司发出催缴书以及相关行为可能产生的实际效果等因素，分别认定责任。

同样，新《公司法》第五十一条规定的是“赔偿责任”，并未规定负有责任的董事应当与欠缴出资股东承担连带责任。是否适用连带责任，仍应当具有明确的法律规定或者当事人约定。

（三）董事催缴责任应当与股东出资责任相互衔接

新《公司法》进一步完善了股东出资责任与董事监督责任相互衔接的制度体系。

新《公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资；未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十一条规定董事会负有核查出资和推动书面催缴的义务，未及时履行义务并给公司造成损失的，由负有责任的董事承担赔偿责任。

第五十二条规定，股东经书面催缴并在宽限期届满后仍未履行出资义务的，公司经董事会决议，可以向该股东发出失权通知。

第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

上述规定分别从股东履行出资义务、董事会核查催缴、股东失权以及出资加速到期等方面维护公司资本充实和交易安全。其基本责任顺序仍然是由股东依法履行出资义务，由董事会履行核查、催缴和组织实施职责；董事仅在其未依法履职并给公司造成损失时，承担与其过错相适应的赔偿责任。

（四）一般勤勉义务仍是判断董事责任的重要依据

新《公司法》第一百八十条第二款规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第五十一条是董事勤勉义务在股东出资管理领域的具体化，第一百八十条则为判断董事是否尽责提供了一般标准。

“管理者通常应有的合理注意”要求董事积极、审慎地履行职务，但并不要求董事保证所有经营管理行为均取得预期结果。判断董事是否履行催缴义务，应当关注其是否采取了与公司规模、治理结构、所掌握信息和实际职权相适应的合理措施。

六、律师角度的实务提示：公司、股东和董事应当如何防范出资催缴责任风险

（一）公司应当建立股东出资核查和催缴制度

公司应当根据公司章程、股东名册和出资证明书建立股东出资管理台账，明确各股东认缴出资额、出资方式、出资期限及实际缴纳情况。

股东出资期限届满前，公司可以进行必要提示；期限届满后，董事会应当及时核查银行流水、非货币财产转移手续、验资资料及会计记录，准确判断股东是否按期足额履行出资义务。

发现股东欠缴出资的，董事会应当依法推动公司发出书面催缴书，明确欠缴金额、履行方式和期限。需要设置宽限期的，应当符合新《公司法》第五十二条关于宽限期不得少于六十日的规定。

股东在宽限期届满后仍不履行出资义务的，公司应当根据具体情况依法研究是否启动股东失权、追缴出资或者其他救济程序，并完整保存董事会决议、催缴书及送达凭证。

（二）董事应当主动履职并妥善保存履职记录

董事发现股东可能存在欠缴出资情形时，不宜仅以公司由控股股东实际控制、本人不负责财务工作或者催缴可能没有效果为由不履行职责。

董事可以通过审查公司章程和财务资料、提议召开董事会、要求公司核查出资、提出书面催缴意见、推动形成董事会决议等方式履行义务。

董事对相关事项持有不同意见的，应当及时提出异议，并要求将意见完整记载于董事会会议记录。董事因客观原因无法参加会议或者无法取得有关资料的，也应当通过书面方式提出查询、核查或者召开会议的要求。

是否实际收回出资，并非判断董事是否履职的唯一标准。董事能够证明其已经采取管理者通常应当采取的合理措施，即使股东最终未缴纳出资，也不能仅根据出资未到位的结果认定董事违反勤勉义务。

董事离任后，仍可能对其任职期间的履职行为承担责任。因此，公司和董事均应当妥善保存任职文件、董事会会议通知、会议记录、工作邮件、催缴函件及送达材料。

（三）股东不得将出资责任转嫁给董事

股东是出资义务的直接承担者。股东作出不再投资或者暂停投资的商业决策，不能当然免除其已经依法认缴并到期的出资义务。

股东未按期足额缴纳出资的，应当依法向公司补足出资，并对公司损失承担相应赔偿责任。符合条件的，还可能面临股东失权、出资加速到期等法律后果。

控股股东或者实际控制人不得要求董事对欠缴出资长期不予核查、不得阻碍公司依法发出催缴书，也不得通过控制公司印章、账户或者董事会运行等方式妨碍董事依法履职。

（四）主张董事赔偿责任时应当形成完整证据链条

公司、破产管理人或者其他适格主体主张董事因未催缴出资承担赔偿责任时，不能仅证明股东存在欠缴出资和相关人员具有董事身份，还应当围绕以下事实收集证据：

一是股东认缴出资的数额、方式和期限；

二是股东未按期足额缴纳出资的具体事实；

三是被诉董事的任职期间、职责分工及实际权限；

四是董事知道或者应当知道股东欠缴出资的时间；

五是董事是否组织核查、提出催缴意见或者推动公司采取措施；

六是董事未履职行为与公司损失之间的因果关系；

七是董事行为对损害结果发生或者扩大的影响程度；

八是不同董事之间是否存在共同故意、意思联络或者其他依法应当共同承担责任的事实。

只有围绕义务、过错、损失和因果关系形成相互印证的证据链条，才能依法确定董事是否承担责任及其责任范围。

（五）不同董事的责任不能仅按董事会届次或者职务身份概括认定

同一届董事会的董事，可能因职责分工、参与程度和信息掌握情况不同而承担不同责任；不同届次董事，也可能因损害行为持续、未及时采取补救措施而分别承担责任。

因此，无论是责任主张一方还是被诉董事一方，均应当围绕具体董事的履职事实举证，避免以“董事会集体决策”代替对每名董事行为的审查。

董事兼任股东、母公司董事或者其他关联企业职务的，还应当重点审查其是否存在利益冲突，是否能够及时获知股东出资决定，以及是否因多重身份影响其为本公司最大利益履行职务。

结语

强化股东出资责任，是维护公司资本充实、保障交易安全和保护债权人合法权益的重要制度要求；明确董事核查、催缴出资义务，则是确保公司资本制度有效运行的重要保障。

但是，强化董事责任不等于扩大董事责任。股东的出资义务与董事的催缴义务应当依法区分，董事是否承担赔偿责任，应当以其存在履职过错、公司遭受损失以及二者之间具有因果关系为基础。责任范围还应当与董事的过错程度和行为原因力相适应。

斯曼特案表明，董事未履行催缴股东出资义务，可能因违反勤勉义务承担赔偿责任；但董事不是股东出资义务的当然替代责任人，连带责任也不能在缺乏法律规定或者当事人约定的情况下扩大适用。不同任期、不同履职条件下的董事，应当根据各自行为分别认定责任。

新《公司法》通过明确董事会核查催缴义务、规定负有责任的董事承担赔偿责任，进一步落实了权责一致、责任与过错相适应的要求。公司及其股东、董事只有依法履行出资义务，规范公司治理，保存完整履职记录，才能有效维护公司资本真实与责任财产稳定，在保护债权人合法权益的同时，为企业持续健康发展形成稳定、合理的制度预期。

作者简介：

王娟，高级联席合伙人

王娟律师，中国政法大学民商法学博士，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人、重大疑难争议解决与执行业务部主任、争议解决业务中心副总监。曾任职人民法院，深耕法律行业二十余年，同时具有红圈所经历，兼具法官与律师双重背景。擅长民商事重大疑难复杂案件争议解决，包括金融、商事、房地产建工等多方面，同时涵盖公司治理、执行与破产清算等领域。代理过多起最高院及各省市法院一、二审、再审、执行类案件，及最高检和各地检察院民事检察监督及复查申请案件，案涉总值超数十亿。

荣获2026年GRCD中国年度女律师、2026 ALB China客户首选律师等荣誉，同时兼任北京产权交易所专家、多家仲裁委仲裁员、北京多元调解发展促进会调解员、高校校外导师等社会职务。

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