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姜瀚钧、刘昕然:成品油零售领域“交易即开票”新规的法律观察

摘要:以国家税务总局2026年第11号公告为核心的成品油零售“交易即开票”制度,依托金税四期乐企数字化直连平台,实现交易、资金、发票、库存数据实时同步监管,监管模式由事后稽查转向实时税源管控。本文梳理新规适用主体、全场景开票规则、整改过渡期要求,分析新政如何封堵变名销售、虚假调和、篡改税控、账外经营四类行业偷税漏洞,系统拆解企业面临的税务行政处罚、涉税刑事追诉、经营资质失信三重法律风险,并结合2026年11月1日整改截止期限,针对企业在过渡期内的合规整改方式,提出相关建议。


一、新规出台的行业与政策背景


成品油作为国民经济基础性战略资源,流通领域长期存在账外经营、虚开发票、隐匿应税收入等涉税顽疾,行业偷逃税规模巨大,虚开行为泛滥。2026年1月28日,国家税务总局在全国税务工作会议上重点指出将成品油领域作为偷逃税四类监管对象之一。6月8日,国家税务总局签发2026年第11号公告(以下简称“11号公告”)确立成品油“开票即交易”制度,监管逻辑正式从传统“事后稽查追责”转向金税四期“交易实时税源锁定”。


二、11号公告下成品油零售领域核心监管变革


我们将新规给成品油零售领域带来的核心变化总结为三个方面:适用主体、开票规则,以及整改期限。具体分析如下:


(一)适用主体


11号公告明确全行业无差别适用要求,适用范围包含全部取得成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可,从事成品油零售业务的纳税人,包括加油站、水上加油趸船、只销售柴油的农村网点,不存在地域、规模、业态豁免条款。


(二)开票规则


1. “交易即开票”原则


11号公告规定,成品油零售加油站完成销售成品油交易后,应按照交易数据通过税务部门乐企平台即时向购买方全量开具全面数字化电子发票。这一规定禁止选择性开票、延后汇总开票、事后补票等其他传统开票模式,所有交易数据同步直传税务端,不存在“客户不索取则不开票”的操作空间。


2. 不同场景的开票规则


根据11号公告及其解读的规定,成品油零售加油站销售成品油收取售油价款,按照以下方式“交易即开票”。



3. 发票换开规则


发票开具后,购买方如需变更发票购买方抬头信息,可通过手机APP、公众号或者小程序等线上渠道,提交申请完成变更(线上仅能申请1次)。如需将普通发票换开为增值税专用发票,需携带购买方营业执照复印件和购买方出具的情况说明(加盖公章)线下办理。需要注意的是,个人加油卡用户将发票购买方抬头设置为单位的,不得开具或者换开增值税专用发票。


4. 汇总开票限制


购买方是单位或者个体工商户的,通过对公账户支付款项的,加油站可以就单次交易即时开具发票,也可以对订单进行标注后汇总开具发票;未通过对公账户支付款项的或者购买方是自然人的,加油站应当就单次交易即时开具发票,不得汇总开具发票。


(三)整改期限


11号公告自发布之日起至2026年11月1日为过渡期。过渡期内,成品油零售加油站应当根据自身信息化条件合理选择乐企接入方式,完成系统改造对接,在过渡期结束前全面实现“交易即开票”。


三、11号公告对行业传统偷税模式的源头封堵


在乐企数字化直连模式落地前,成品油零售长期存在监管取证难的问题,行业中,变名销售、虚假油品调和、篡改税控数据、帐外经营四类核心偷税模式长期难以根治。新规通过技术立法、数据闭环、联合执法三重手段,从根源上消除征管漏洞。


(一)变名销售


“变名销售”是成品油行业通过改变油品的“名义身份”,将应当缴纳消费税的应税油品,申报为不缴纳消费税的非应税化工产品,从而逃避消费税纳税义务的违法行为。


依托新规确立的交易即开票制度,叠加乐企数字化直连平台的技术能力,实现全量开票以及成品油税收分类编码自动匹配,精准区分应税油品与非应税化工产品,自动识别品类不符的异常开票行为,从而在技术层面封堵变名销售偷逃消费税的长期行业漏洞。


(二)虚假油品调和


虚假油品调和是指企业虚构“调和加工”环节,并不存在真实的生产加工活动,仅是将油品从一个储罐转移到另一个储罐,或在油品中添加微量添加剂后即宣称“加工完成”,从而将本应缴纳消费税的油品伪报为非应税产品。


新规实现了进销项实时对比,乐企平台自动比对油品购进、加工、调拨全流程凭证记录,若企业对外销售调和油品,但系统无对应原料采购、加工流转台账支撑,直接标记为虚假交易、涉嫌偷税高风险主体。同时系统按照行业合理损耗自动核算库存差值,调和业务带来的库存、销量,开票数据失衡会即时暴露,以此实现调和油虚增销量、虚假加工类违法行为的前置识别与拦截。


(三)篡改税控数据


篡改税控数据是指修改税控设备参数篡改销售记录、使用阴阳系统内外两套账、利用离线开票功能规避实时监控的违法行为。


新规明确加油机底层报税原始计量数据、门店收银资金流水、数电发票开具信息三者必须加密实时同步至乐企平台,企业本地系统不具备修改、清除、格式化原始交易记录的权限,任何篡改、删除数据操作都会触发系统自动风险预警,从硬件底层切断篡改销量隐匿收入的操作路径。


(四)账外经营


账外经营是指私户收款、现金交易不入账、第三方平台隐匿收入的违法行为。


新规的开票规则全面覆盖第三方支付、互联网加油平台、加油卡、现金/对公转账四大支付渠道,传统“体外循环”经营方式彻底断流。


四、“交易即开票”落地后油站法律风险分析


“交易即开票”实施后,监管从“事后查处”转为实时监控,企业、实际控制人、合作第三方平台如不及时合规化经营,将可能面临行政、刑事、经营资质三重法律风险,各类违规行为的追责链条大幅延长。


(一)税务行政违法风险


1. 逾期未完成系统改造的处罚风险


依据11号公告第八条[1]、《税收征收管理法》第七十二条[2]、《发票管理办法》第三十三条[3]的规定,2026年11月1日前未完成乐企接入、无法实现交易即开票的,税务机关责令限期整改。逾期未完成乐企系统改造、无法实现交易实时全额开票的,税务机关可收缴其发票或者停止向其发售发票。此外,税务机关可没收企业违法所得并处1万元以下的罚款。


2. 私户收款、不开票等偷税行为的追罚风险


成品油零售加油站使用“个人微信、支付宝、私人银行卡”等非本单位收款码收款等各类规避税收监管的行为。一经查实,按照《发票管理办法》第三十三条规定,由税务机关责令改正,并处1万元以下罚款,有违法所得的予以没收。构成偷税的,按照《税收征收管理法》第六十三条[4]规定,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。


3. 第三方平台协同违规的行政责任


11号公告第七条规定,接入乐企平台的直连单位,不得以推广“交易即开票”为由向成品油零售加油站违规收取费用,不得勾结、唆使、协助成品油零售加油站规避税收监管。违反规定的,停止其乐企平台接入资格,违反相关法律法规的,按有关规定处理。


(二)刑事立案追诉风险


依据《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》的相关规定,成品油零售企业将面临下列被刑事立案追诉的风险:


1. 逃税罪


新规实现交易数据实时上链,私户收款、隐匿收入等偷税行为极易被系统预警核查,一旦达到立案标准,存在被刑事追责的风险。


2. 虚开增值税专用发票罪


“交易即开票”消除富余票空间,变名开票、无真实油品交易开票行为会被乐企平台自动识别,达到标准即触发刑事立案程序。


3. 虚开发票罪


即便开具增值税普通发票,或其他为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的,没有因抵扣造成税款被骗损失的虚开行为,同样纳入监管,累计金额、份数达标后,企业相关责任人将面临虚开发票罪追诉。


4. 第三方平台共犯风险


乐企联用服务商、互联网加油平台均属于法定乐企直连监管主体,若其协助加油站隐匿交易、违规开票以规避监管,将构成逃税、虚开类犯罪共犯,平台及加油站相关负责人均需承担相应刑事责任。


依据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十九条的规定,明知他人实施危害税收征管犯罪而仍为其提供账号、资信证明或者其他帮助的,以相应犯罪的共犯论处。


(三)经营资质与企业信用风险


1. 信用惩戒


依据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》的规定,企业存在前述行为,达到一定数额标准后,会被列为重大税收违法失信主体,并向社会公布其相关信息。此外,依据《纳税缴费信用管理办法》的规定,存在前述行为的企业,达到一定标准后,纳税评级将被判为D级,并被税务机关采取限领数电发票额度等相关措施。


2. 资质吊销


依据《市场监管总局 公安部 商务部 税务总局关于综合治理加油机作弊常态化监管执法工作的指导意见》(国市监稽发〔2026〕87号)的规定[5],市场监管部门依法查处擅自改动加油机等计量作弊行为,税务部门常态化核查账外经营、偷逃税款。若加油站因加油机作弊被市监部门吊销营业执照,商务部门依法注销其成品油零售经营资质许可。


五、新规实施后成品油零售企业合规整改建议


结合国家税务总局2026年第11号公告过渡期要求,企业应在2026年11月1日前完成整改,形成完整合规体系,留存全套法律证据规避追责。


(一)完成资质核验与乐企系统改造


第一步:企业先行核查成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证有效期,保证经营范围与实际经营品类一致。


第二步:结合自身信息化实力,选定乐企自用或联用的接入模式,选择乐企自用模式,需得到省级税务机关确认。


第三步:同步更换第六代防作弊加油机主板,完成收银、零售管理系统适配改造,对接税务乐企平台并通过官方验收,妥善保管设备采购合同、改造施工档案、税务验收文书,固化合规改造证据链。


(二)全面清理不合规收款渠道


注销全部个人微信、支付宝收款码及私人收款账户,所有油品销售收入统一归集对公账户,归档银行账户变更、注销流水资料。规范现金售油业务,建立实名登记台账,杜绝大额现金无登记交易,彻底切断资金体外循环路径。


(三)重构内部发票与资金管理制度


制定企业《交易即开票内控管理办法》,划分加油、收银、财务岗位权责,严禁人工干预系统自动开票流程、严格区分加油卡充值与消费开票规则组织一线收银、财务人员开展新政普法培训,留存培训签到、课件记录备查。


结语


11号公告及其解读,是金税四期“以数治税”在成品油零售领域的标志性落地举措,本质是通过数字化直连实现交易、资金、发票、库存四流实时锁定,彻底终结行业数十年账外经营的灰色生存空间。对于成品油零售企业而言,合规不再是可选经营策略,而是持续经营的法定前提。2026年11月1日的整改期限窗口已进入倒计时,企业需尽快完成系统改造、资金渠道清理、内控制度重构,主动化解存量涉税风险。长远来看,本次新政同步为成品油消费税征收环节后移奠定数字化监管基础,行业监管只会持续收紧,唯有建立常态化全流程税务风控体系,才能规避行政罚款、刑事追责、资质吊销多重致命风险,实现长期合规经营。


注释:


[1] 《国家税务总局2026年第11号公告》第八条 成品油零售加油站应当于2026年11月1日前实现“交易即开票”。未在本公告规定的期限内全面实现“交易即开票”的,由税务机关责令改正,并按照《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》等有关规定处理。


[2] 《税收征收管理法》第七十二条 从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人有本法规定的税收违法行为,拒不接受税务机关处理的,税务机关可以收缴其发票或者停止向其发售发票。


[3] 《发票管理办法》第三十三条 违反本办法的规定,有下列情形之一的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:


(一)应当开具而未开具发票,或者未按照规定的时限、顺序、栏目,全部联次一次性开具发票,或者未加盖发票专用章的;


(二)使用税控装置开具发票,未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的;


(三)使用非税控电子器具开具发票,未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案,或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的;


(四)拆本使用发票的;


(五)扩大发票使用范围的;


(六)以其他凭证代替发票使用的;


(七)跨规定区域开具发票的;


(八)未按照规定缴销发票的;


(九)未按照规定存放和保管发票的。


[4] 《税收征收管理法》第六十三条 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。


扣缴义务人采取前款所列手段,不缴或者少缴已扣、已收税款,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。


[5] 《市场监管总局 公安部 商务部 税务总局关于综合治理加油机作弊常态化监管执法工作的指导意见》四、强化全链条监管执法(八)严格成品油零售环节监管。督促加油站经营者维护和管理好使用的计量器具,鼓励加油站经营者完善计量检测体系。严格实施加油机计量检定制度,依法查处使用未经检定、超检定周期或经检定不合格的计量器具和擅自改动、拆装加油机等违法行为。(市场监管部门负责)严格依法实施成品油零售经营资格审批,对因加油机作弊受到市场监管部门吊销营业执照处罚的零售经营主体,成品油零售许可决定部门依法注销其零售经营资格许可。严格落实购销台账制度,健全油品来源、检验报告、检查记录等资料档案,督促加油站依法履行申报义务。(商务、税务部门按职责分工负责)加强成品油零售商涉税监控,建立健全成品油销售企业风险指标模型,及时发现和查处偷逃税等违法行为。常态化排查进销不匹配、少申报收入等风险并开展风险应对。(税务部门负责)


作者简介:


姜瀚钧、高级合伙人


姜瀚钧律师具有法律、税务、计算机多重专业背景,在刑事辩护、刑事合规、税务咨询、税收规划、税企争议解决等领域为众多客户提供专业法律服务。姜瀚钧律师善于运用多种角度打通案件脉络,基于多年的刑事辩护、商务法律服务工作经验,有着复合型法律思维,能够从多方面寻找案件突破口,注重案件细节与宏观把握,个人与团队间合作。在大量案件的承办中取得了客户、办案人员、合作者等一致好评。


擅长领域:刑事辩护、刑事合规、税务规划、税法咨询、税企争议解决


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刘昕然、律师助理


刘昕然,北京德和衡律师事务所刑事业务部门律师助理。


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