韩艺雪：中俄贸易纠纷法律实务系列解析（二）——合同履行障碍中的“三重门”：支付、交付与清关争议的实务拆解
一、引言
中俄跨境货物贸易近年来持续处于高位。交易规模扩张之后，纠纷的发生位置也在变化：许多争议并不出现在合同成立阶段，而是在付款、运输、报关、提货、结算等履行环节逐步暴露。对企业而言，签约只是交易起点，合同能否被持续、完整地履行，才是决定交易安全的关键。
本系列第一篇已从产品质量纠纷切入，讨论货物是否合格、瑕疵如何通知、救济如何选择。本篇转向合同履行障碍，聚焦支付、交付与清关三个高频节点。它们分别对应资金是否实际到账、货物是否完成合同意义上的交付、以及货物能否依法完成进出口监管程序。
这三个节点构成中俄贸易履行链条上的“三重门”：支付之门关注付款路径、到账标准和银行合规审查；交付之门关注贸易术语、交货地点、单证交付和风险转移；清关之门关注出口管制、进口申报、认证许可、标签说明及相关费用承担。
三道门并非彼此孤立。付款受阻会影响卖方备货和发运，交付迟延会诱发尾款拒付，清关失败又会反向牵动付款、提货、仓储和退运责任。履行障碍一旦发生，裁判者通常不会停留在“谁更有理由”的商业叙事，而会回到合同文本、履行控制力、直接原因和减损行为四个问题。
因此，本文沿“签约—付款—备货—发运—清关—提货—结算”的履行链条，拆解支付、交付与清关争议的法律定性、证据组织和条款设计。核心目标不是罗列风险，而是说明：每一道门应由谁开启、开启条件是什么、打不开时谁负责补救、费用和后果如何分配。
二、履行链条的基本图景：三道门不是三个孤立问题
先还原一条典型的履行链。以中国对俄出口为例，一笔设备或消费品交易通常要走过十二个环节：签约、预付款、备货、出厂检验、订舱或申请班列、发运、出口报关、国际运输（海运、铁路或公路）、中转换装、到港到站、进口清关、提货，最后是尾款结算。链条长、参与方多、横跨两国监管体系，任何一个环节卡顿，都会向上下游传导。
面对履行障碍，办案时我们习惯先问三个问题。第一，谁先履行？预付款、款到发货、见单付款、货到付款，不同的先后安排决定了风险的初始分配。第二，谁控制履行条件？付款通道掌握在买方及其银行手里，备货和订舱掌握在卖方手里，进口申报掌握在买方或其报关行手里——障碍发生在谁的地盘，原则上谁先负责解释。第三，谁承担障碍的后果？这要看合同怎么写、障碍因何而起、双方各自采取了什么补救措施。
实务中最常见的麻烦，是三道门之间的错位。合同约定“付款后发货”，买方却要求先发货、收货后再安排付款；贸易术语写了CIF或DAP，却没有写清单证、清关和认证由谁负责；货物已经到口岸，进口许可没办、尾款没付、提货人迟迟不现身。还有一种更隐蔽的错位：合同只写了“卖方配合买方清关”，一旦俄方要求补充认证或整改标签，“配合”二字的边界就成了新的战场。
由此可以归纳出“三步定位”方法：第一步，回到合同文本，把双方约定的履行节点列出来；第二步，把障碍放回履行链条上，看它卡在哪一道门；第三步，判断这道门的控制义务属于哪一方——付款通道、运输安排、单证制备、进口申报，各有其主要控制主体。完成定位之后，再讨论违约、免责和损失分担，分析路径会清晰很多。
中俄两国均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国，当事人未排除适用时，公约原则上自动适用于两国企业之间的货物买卖合同；对于公约管辖但未明确解决的问题，应先依CISG第7条第2款寻找公约所依据的一般原则，仍无可适用原则时，再依冲突规范确定的国内法补充。需要注意的是，俄罗斯仍保留CISG第12条、第96条项下的书面形式声明，中国已于2013年撤回相应书面形式声明。该保留使CISG第11条、第29条及第二部分中允许以非书面形式订立、变更或协议终止合同的规则，在一方营业地位于俄罗斯的交易中不当然适用；但这并不等于任何非书面约定必然无效，具体形式效力仍需结合冲突规范所确定的准据法判断。实务上，合同订立、变更、协议解除，以及单方解除合同的通知（包括CISG第26条所称宣告合同无效的声明），均建议采用可留存、可验证的书面形式，由有权代表签署，或通过合同指定邮箱、电子签名系统等约定渠道确认，并保留授权、发送、送达和对方确认记录。本文以下分析以CISG与中国法为主线，并在关键处对俄罗斯法和监管规则作必要对照。若合同选择俄罗斯法，或争议经冲突规范指向俄罗斯法，《俄罗斯联邦民法典》中关于对待给付、买卖合同、风险转移、买方接收货物义务、供应合同及所有权保留的规定，将成为判断支付、交付与拒收责任的重要补充依据。
三、第一重门：支付之门——买方付了钱，不等于卖方收得到
（一）从银行柜台到法庭：支付障碍的现实背景
涉俄交易的支付问题，已成为中俄贸易中最常见的履行障碍之一。2024年以来，受美国次级制裁压力影响，主要中资银行对涉俄收付业务明显收紧，部分银行阶段性暂停或压缩相关业务，合规审查周期拉长，个案汇款在途数周并不罕见；2024年秋还出现过人民币头寸阶段性紧张。2024年11月，俄罗斯天然气工业银行被OFAC列入SDN清单；2025年以来，美国涉俄能源交易通用许可持续以短期、附条件方式调整，美元通道的不确定性进一步上升。双向挤压之下，人民币、卢布等本币结算在中俄贸易中已占绝对主导，但本币结算并不等于通道顺畅——结算高度集中于少数银行，排队、退汇、补充材料成为常态，个别机构甚至开始探讨易货结算等替代安排。
（二）支付障碍的五种面孔
落到个案，支付障碍有几种常见面孔：其一，买方坚称已经付款，卖方账户却迟迟未见入账；其二，汇款被中间行或收款行退回，银行要求补充合同、发票、最终用户说明甚至非制裁声明；其三，买方临时更换付款账户、引入关联方或第三方代付，款项性质与合同编号对不上；其四，双方口头约定改币种、改汇路、改收款主体，事后各执一词；其五，买方以“银行审查”“汇路不畅”为由迟延付款，卖方陷入“货已备好、款无着落”的境地。
（三）先区分三个法律问题
处理这类争议，法律上要区分三个层次。其一，买方是否已经完成付款义务。付款义务的完成标准首先看合同约定；约定不明时，通常应以债权人能够实际支配款项为判断重心。其二，款项未到账的原因由谁控制。如果是买方选错汇路、填错收款信息，或者其开户行本身在制裁名单上，风险自然在买方一侧；如果是卖方收款账户异常、银行要求补正卖方材料，卖方也难辞其咎。其三，支付障碍构成迟延履行、根本违约，还是可以免责——这取决于障碍持续多久、是否可替代、双方如何应对。
（四）金钱债务的特殊性：“付不出”很难成为免责理由
金钱债务有一条基本规则：它很难用“履行困难”来免责。CISG第54条明定，买方支付价款的义务包括“采取合同或任何有关法律和规章所要求的步骤及手续，以使付款得以实现”——配合银行审查、提供交易背景材料，本来就是付款义务的组成部分。中国法下，《中华人民共和国民法典》第579条对金钱债务采继续履行优先：一方未支付价款的，对方可以请求其支付，逾期付款责任不因“汇路不顺”而当然免除。当然，如果合同约定的汇路客观不可用——例如收款行被制裁、通道整体关闭——按诚信原则，双方负有协商替代汇路的义务：买方不能以“原路径不通”为由无限期搁置付款，卖方也不宜在买方积极寻求替代方案时径直解除合同。俄罗斯法下，《俄罗斯联邦民法典》第486条同样以买方按约支付货款为基本义务；涉及预付款安排的，第487条进一步规定了预付款未支付时的处理路径。
（五）付款节点的设计
付款节点是支付之门的第一道锁。预付款比例直接决定双方的风险暴露：对卖方而言，30%预付款意味着备货成本的大部分仍需自行垫付；对买方而言，100%预付等于把全部信用风险扛在自己身上。常见节点各有分工——备货前付款锁定订单，发货前付款覆盖成本，见单付款绑定单证，到港付款留出验货空间，清关后付款则把进口端风险也压给了卖方。节点越靠后，卖方的资金风险越大；节点越靠前，买方的收货风险越大。涉俄交易还要叠加一个特殊变量：付款在途时间不确定，节点设计应当预留缓冲，避免“货到口岸、款在途中”的尴尬。
（六）常见争议一：买方迟延付款，卖方能否暂停发货？
合同约定“款到发货”的，卖方享有先履行抗辩权：《中华人民共和国民法典》第526条允许先履行一方在对方未履行时拒绝自己的履行，CISG第71条也赋予当事人在对方显然将不履行大部分义务时中止履行的权利。但抗辩权的行使要讲究方式：卖方暂停发货的，应当及时书面通知买方并说明理由，保存催款记录、备货成本凭证和采购合同；买方若出现账户冻结、被列入限制名单等丧失商业信用的迹象，卖方还可依《中华人民共和国民法典》第527条、第528条主张不安抗辩，中止履行并要求对方提供担保。卖方不宜在未通知、未催告、未留痕的情况下单方停滞履行；沉默的暂停，在裁判者看来很容易被认定为卖方自身迟延交付。若适用俄罗斯法，《俄罗斯联邦民法典》第328条关于对待给付的规则，也为一方在对方未履行或明显不会履行时中止自身履行、要求担保或拒绝履行提供了基础。
（七）常见争议二：买方已汇款但卖方未到账，风险由谁承担？
先看合同写的是“付款发出”还是“款项到账”。国际贸易中更稳妥的表述是“卖方账户实际收到可自由支配的款项”，并据此确定发货义务的起算点。约定到账标准的，汇款在途期间的风险——中转失败、退汇、汇率波动——原则上由付款方承担，卖方没有先行发货的义务；银行中转费、退汇手续费和汇兑损失由谁负担，也应事先写明。约定以“结汇后”“收到境外客户款项后”作为付款条件的，还要避免把付款义务设计成无限期悬置的条件；如一方为自身利益不正当地阻止条件成就，可能适用条件视为成就规则，其他情形则需结合合同目的、诚信原则和风险分配判断付款期限是否已经届满。
（八）常见争议三：第三方代付、关联方代付是否有效？
涉俄交易中，由关联方、第三方甚至“付款代理”代付货款越来越常见。代付本身并不当然违法，但要管好几件事：付款主体、付款用途、合同编号与发票的匹配，最好由双方书面确认代付安排，并明确“该款系某合同项下货款”。否则事后可能出现“款项性质不明”“不是本合同货款”“付款方未获授权”三类争议，卖方还可能面临原路退回的要求。对中国出口企业而言，还要算另一本账：货物贸易外汇收支应以真实、合法的贸易背景为基础，并与报关、发票、合同和收付款主体形成可解释的对应关系；第三方代付路径如与出口经营主体、合同债务主体不一致，应留存委托付款、债务确认和资金来源说明，否则收汇合规、税务处理和出口退税都可能受影响。为对冲收款风险，卖方还可以考虑在合同中设置所有权保留条款——《中华人民共和国民法典》第641条允许约定买方未付清价款前货物所有权仍属卖方，但该保留未经登记不得对抗善意第三人，涉俄交易中登记操作难度较大，条款价值更多体现在谈判筹码上。俄罗斯法下，《俄罗斯联邦民法典》第491条亦承认卖方保留所有权的安排；但在货物已进入俄境、转售或被第三人控制的场景中，该条款能否有效对抗第三人和执行机关，仍需结合登记、占有状态及俄方强制执行规则具体判断。
（九）支付之门的条款建议支付之门的条款，至少写清五件事：
1.币种、收款账户与到账标准——建议明确“卖方账户实际收到可自由支配款项”为付款完成的标志，并以到账作为发货义务的起算点；
2.汇路、币种或收款主体变更的书面确认机制——口头变更一概不算数；
3.银行中转费、退汇手续费、汇兑损失的承担；
4.买方配合提供银行审查材料的义务，以及迟延配合的后果；
5.付款迟延后卖方的暂停发货权、解除权与违约金计算方式。
如果可能，还可以约定付款失败超过一定期限时的替代支付路径（更换银行、调整币种、经双方认可的第三方支付），把“付不出”的僵局转化为有期限、有材料、有确认的处理流程。只有将付款机制先安顿好，货物才有条件顺利上路。
四、第二重门：交付之门——货发出去，不等于已经完成交货
（一）交付争议的五种面孔
如果说支付之门卡的是钱，交付之门卡的就是货。常见争议包括：卖方备货完成，买方迟迟不指定承运人或船期，货物积压仓库；卖方发货迟延，买方援引市场变化主张解除合同；货物在运输途中损坏、灭失或滞留口岸；卖方交单不完整，买方到了港口提不出货；买方干脆拒收，或既不拒收也不提货，让货物在码头持续产生费用。
（二）核心问题：风险是否转移
交付争议的核心不是“货动了没有”，而是“风险转移了没有”。风险转移点由贸易术语决定。截至2026年8月16日，国际商会最新发布并广泛适用的版本为《2020年国际贸易术语解释通则》（Incoterms 2020）；既往版本并不会自动失效，但合同应明确采用哪一版本。FOB、CIF、CIP、FCA、DAP、DDP各自的交货地点和风险转移点不同，混用或误用的代价很高：把适合海运的FOB套在中欧班列的铁路运输上，或者把DAP写成“门到门”却没有排除进口清关，都会在事后引发解释之争。合同不能只写一个术语缩写，还要写具体地点、交付时间、运输方式和单证要求——“FCA满洲里铁路场站（Incoterms 2020）”和“FCA中国”是两个完全不同的承诺。[1]
（三）常见争议一：卖方已经发货，是否等于完成交付？
不等于，要看术语。约定FCA或FOB的，货物交给承运人或装上船时，交付义务和风险转移通常同步完成——CISG第31条、第67条与《中华人民共和国民法典》第607条均体现了这一逻辑：货物需要运输而合同未约定交付地点的，货交第一承运人后，风险即转由买方承担。但约定DAP的，卖方要负责把货物运到目的地指定地点、做好卸货准备才算交付；约定DDP的，卖方还须承担进口清关、税费和将货物交至目的地指定地点的责任。同一句“货已发出”，在FOB下可能是履约完成的重要证据，在DDP下则只是履约链条中的中间环节。这也是为什么我们反复提醒：签DDP之前，先评估自己在俄罗斯进口端的操作能力。俄罗斯法下，《俄罗斯联邦民法典》第458条规定了卖方交付义务完成的时点，第459条则将货物意外灭失或损坏风险与交付时点相衔接；因此，在俄法适用场景中，判断“货已发出”是否等于交付完成，仍要回到合同约定、运输安排和货物交由承运人的具体事实。
（四）常见争议二：物流迟延是否构成卖方违约？
先归因，再归责。迟延可能来自卖方备货不及、承运人甩柜或班列排期延误、中俄口岸拥堵、买方单证资料不齐、清关文件缺失——原因不同，结论迥异。由卖方负责运输安排的（CIF、CIP、DAP等），承运人通常属于卖方履行安排的一部分，承运人迟延原则上不能直接转嫁给买方；由买方指定承运人的（FOB、FCA），买方迟延指定或迟延派船派车的，交货期限相应顺延，货物风险还可能提前转移：《中华人民共和国民法典》第608条规定，卖方将货物置于交付地点而买方违反约定未收取的，风险自违反约定时起由买方承担。迟延是否“根本”，要看它是否实质剥夺了守约方依合同有权期待的利益。
（五）常见争议三：买方拒收货物怎么办？
买方拒收后，卖方首先应固定货物现状、仓储记录、费用单据及双方往来，并及时评估转售、退运或其他减损方案。CISG第85条至第88条分别规定特定情形下的货物保全、仓储和出售规则。中国法下，《中华人民共和国民法典》第830条主要调整运输合同中收货人迟延提货所产生的仓储等费用。海运还须区分新旧《海商法》：1992年《中华人民共和国海商法》第86条在卸货港无人提取货物或者收货人迟延、拒绝提取货物时，原则上由收货人承担将货物卸入仓库或其他适当场所产生的费用和风险。2025年修订的《中华人民共和国海商法》自2026年5月1日起施行，第93条改为区分处理：卸货港无人提取货物的，船长可以将货物卸在仓库或其他适当场所，由此产生的费用和风险由托运人承担，且应及时通知托运人；收货人已经行使海上货物运输合同权利但迟延、拒绝提取货物的，费用和风险仍由收货人承担。依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国海商法〉时间效力的若干规定》第4条，履行跨越2026年5月1日的旧合同，因该日前履行发生的争议适用当时法律，因该日后履行发生的争议适用新《海商法》的合同履行规则。这里的“托运人”是海上货物运输合同中的法律主体，不当然等同于买卖合同中的卖方；但在由卖方与承运人订约的常见安排下，卖方可能先向承运人承担无人提货费用，再依据买卖合同向应负责的买方追偿。因此，运输合同规则不能替代买卖合同内部的风险和费用约定。
（六）常见争议四：单证交付不完整导致无法提货
中俄贸易中，单证比货物本身更容易出问题。商业发票、装箱单、合同、运输单据、原产地文件、检测报告、认证资料之间，品名、数量、规格、金额必须相互勾稽一致；任何一环对不上，都可能导致银行拒付、提货失败或清关延误。还有一个铁路运输中的特殊问题：中俄铁路联运使用的国际货协（SMGS）运单不是物权凭证，买方无需出示正本即可凭收货人身份提货，卖方“控单”的空间远小于海运提单。控制货物的手段主要剩下收货人指定、放货指示和付款节点安排——这些必须在合同和运输委托中写清楚。[2]
（七）交付之门的证据清单
第一组，履约准备证据：采购合同、生产记录、质检报告、装箱照片、封签照片，证明“货已备好”；
第二组，运输证据：订舱单、运单、提单或铁路运单、交接单、仓储单，证明“货已交出”；
第三组，通知证据：发货通知、到货通知、买方确认、承运人异常通知，证明“已及时告知”；
第四组，异常证据：货损照片、检验报告、保险通知、索赔函，证明“问题出在哪里”。
（八）交付之门的条款建议
1.明确贸易术语及版本（写明Incoterms 2020）；
2.明确具体交货地点，而不是“中国港口”“俄罗斯仓库”这类模糊表述；
3.明确风险转移、费用转移与所有权转移是否同步——不同步的，逐项写清；
4.明确运输方式、承运人指定程序和装卸责任；
5.明确单证清单、交单时间和单证不符的补正机制；
6.针对海运无人提货以及买方或其指定收货人迟延、拒绝提货，明确买方指定合格收货人、确保其及时行使运输合同权利并按期提货的义务；因买方或其指定收货人原因产生的仓储费、堆存费、滞箱费、改港费、退运费、转售费用及合理损失，由买方承担并按约预付或偿还。同时明确：该买卖合同内部约定不当然改变承运人依新《海商法》第93条向托运人或收货人主张费用和风险的法定关系；
7.建立通知、处置和赔偿机制——约定到货及提货通知的有效方式、买方响应期限、费用单据和损失证明要求；买方逾期未处理的，卖方可在依法通知并履行减损义务后采取仓储、改港、退运或合理转售等措施，并可依约从保证金、应退款项或其他到期款项中抵扣相关费用，不足部分由责任方赔偿。
货上了路，终点却不是买方的仓库，而是口岸那道闸。
五、第三重门：清关之门——货到口岸，不等于交易完成
（一）清关争议的七种面孔
货物到了口岸，最后一道门才刚打开。清关争议的典型面孔包括：HS编码归类分歧，同一批货在买卖双方和海关那里有三种理解；品名、规格、用途申报与实际货物或单证不一致；俄方要求补充认证、许可、检测或标签整改；中国出口端涉及许可证、监管条件或出口管制审查；进口商资质不足，甚至根本不具备做进口商的资格；原产地、发票、合同金额与运输文件相互矛盾；最糟糕的情形是货物被扣留、责令退运、处以罚款，仓储费同时按天累积。
（二）责任框架：先看术语，再看合同
清关责任的第一层划分来自贸易术语：出口清关原则上由卖方负责（EXW例外），进口清关原则上由买方负责（DDP例外）。DDP把进口端申报、关税、增值税全部压在卖方身上，风险极高——自2026年1月1日起，俄罗斯增值税标准税率已由20%上调至22%，叠加关税和认证成本，DDP报价必须重新测算；而且俄罗斯进口申报通常需要俄境内实体作为收货人和申报人，没有可靠的俄方伙伴，DDP条款的风险敞口极大。DAP下卖方负责运至目的地指定地点，但进口清关仍由买方承担——两种术语只差一步，责任天壤之别。
（三）常见争议一：进口清关失败，买方能否拒付尾款？
回到“三步定位”：清关之门的看门人是谁？进口清关本属买方义务的，清关失败的风险原则上由买方承担，不能把失败转嫁给卖方，更不能径直拒付尾款——CISG第80条也明确，一方因其自身行为或不行为导致对方不能履行的，不得主张对方不履行。但如果失败的直接原因是卖方文件错误、货物与申报不符、认证资料虚假，责任就要倒转。裁判的关键永远是“直接原因”：海关查验记录、补正通知、处罚决定书上写的理由，往往比双方事后的相互指责更有说服力。
（四）常见争议二：认证、许可、标签、说明书由谁负责？
俄罗斯市场准入以欧亚经济联盟技术法规为主要框架：低压设备适用TR CU 004/2011，机械设备适用TR CU 010/2011，电磁兼容适用TR CU 020/2011，电子电气产品还受TR EAEU 037/2016有害物质限制，合格评定统一适用欧亚经济委员会理事会第44号决定确立的认证与声明方案。EAC证书或符合性声明的申请人必须是联盟境内实体，通常由俄进口商或其授权代表办理，但检测样品、技术文件、俄文说明书和标签整改往往离不开卖方配合。监管趋势正在收紧：认证注册收费、证书暂停与撤销、市场抽查和对第三国发证机构的审查均趋于严格，俄罗斯监管机关对其他成员国签发证书在俄境内效力的审查权也在扩大。经哈萨克斯坦、白俄罗斯等第三地“低成本办证”的路径风险上升。合同必须写明：由谁判断准入要求、谁办理认证、谁承担费用、认证失败或证书被暂停的后果由谁承担。卖方只写“配合买方清关”五个字的，等于给自己留下一个难以计量的风险口径。
（五）常见争议三：单证不一致导致清关延误
单证一致性是清关之门最基础也最有效的防线。合同、发票、装箱单、运单、报关资料中的品名、数量、重量、金额、型号必须逐项一致，一个字母的偏差都可能触发查验。欧亚经济联盟海关税则以2022年版《商品名称及编码协调制度》为基础、采用十位编码，设备、零部件、化工品、电子产品、汽车配件、农产品和食品等敏感品类，应在发货前完成编码校验，必要时申请海关预裁定，把归类争议消灭在装船之前。
（六）清关之门朝里的一面：中国出口端管制
别忘了，清关之门还有朝里的一面。中国《出口管制法》自2020年12月施行，《两用物项出口管制条例》自2024年12月1日起施行。两用物项及其他受控物项应结合统一《中华人民共和国两用物项出口管制清单》、2026年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》以及仍然有效的专项公告逐项判断；专项公告可能动态新增、调整、暂停或恢复实施。实际出口和报关前，应按物项技术参数、最终用户、最终用途、目的国和运输路线重新核验，并以商务部、海关总署及中国出口管制信息网最新发布的清单、公告和许可要求为准。涉俄出口中凡涉及电子元器件、无人机、机床、通信设备、特种材料等敏感品类的，应把物项识别、许可证办理周期及不确定性纳入履约安排。合同还应明确出口许可证的办理主体、材料配合、办理期限以及未获许可时的暂停、替代履行或终止机制；任何合同约定都不能排除法定许可和监管审查。
（七）常见争议四：清关费用、滞港费、仓储费谁承担？
归责原则很朴素：谁的原因，谁承担。买方未及时清关、未付款、未提供资质导致费用扩大的，费用归买方；卖方单证错误或货物不合格导致扣货的，风险归卖方；双方都有过错的，按原因力和过错程度分担——《中华人民共和国民法典》第592条确立了与有过失规则，第591条还要求守约方采取适当措施防止损失扩大，放任仓储费持续累积的一方，扩大部分可能要自己承担。
（八）清关之门的证据清单与条款建议
证据方面，建议固定六类材料：报关单与申报要素、商品编码确认记录；发票、装箱单、合同、运输单据、原产地文件；认证证书、检测报告、许可文件、标签样张；海关通知、查验记录、整改要求、处罚文件；以及仓储费、滞港费、改港费、退运费账单。条款方面，同样写好六件事：
1.明确出口清关与进口清关的责任划分；
2.明确认证、许可、标签、说明书、检测报告的办理主体与费用；
3.明确买方的进口资质保证和最终用途说明义务；
4.明确单证错误的补正期限，以及补正期间相关义务的暂停；
5.明确清关失败后的退运、改港、转售、销毁方案及费用承担；
6.谨慎使用DDP——除非卖方确有俄罗斯进口端的操作能力与含税成本测算。
讲完了三道门各自的规矩，再看它们如何互相拖累。
六、三重门的连锁反应：一道门卡住，另外两道门都会变形
三重门真正的麻烦在于联动。支付卡住时，卖方暂停备货或发货，买方反手指控卖方迟延交付——此时胜负手在付款条件是否明确、暂停履行是否通知、催告是否留痕。交付卡住时，买方拒付尾款，卖方主张货物已经交付——胜负手在风险转移点、运输单据和到货通知。清关卡住时，买方提不到货、卖方收不到款、仓储费用按天扩大——胜负手在清关责任归属、单证过错和费用扩大的原因。
实务中最危险的合同，是三模糊叠加的合同：付款节点模糊——“尽快付款”“验收后付款”；交货术语模糊——只写CIF不写地点和版本；清关责任模糊——“卖方配合清关”一笔带过。三者叠加，任何一方都能找到指责对方违约的理由；纠纷一旦爆发，裁判者也只能从交易习惯和零星邮件里拼凑双方的合意。与其事后解释，不如事前写清。
七、把“三重门”写进合同：企业条款设计的操作清单
支付条款四件套——到账标准（“卖方账户实际收到可自由支配款项”）；分期节点与对应义务（预付款对应备货、发货前款对应发运、见单或到港对应尾款）；付款失败后的替代路径与书面确认机制；迟延付款时卖方的暂停发货权与违约金。如合同选择俄罗斯法，还应同步衔接《俄罗斯联邦民法典》第328条、第486条、第487条、第516条关于对待给付、货款支付、预付款和供应货物结算的规则。
交付条款四件套——贸易术语加版本加具体地点；风险、费用与所有权转移的同步或分离安排；单证清单与交单时限；买方拒收或迟延提货的保管、转售、退运及费用规则。在俄法适用或货物进入俄罗斯境内后，还应关注《俄罗斯联邦民法典》第458条、第459条、第484条、第491条以及供应合同项下第513条、第514条对交付、风险、接收、保管和所有权保留的影响。
清关条款四件套——出口与进口清关责任划分；认证许可的办理主体与费用；单证补正义务与时限；清关失败后的处置方案。
更需要特别设计的是联动条款，它把三道门重新接回一条链：
第一，未按约付款的，卖方可暂停发货且不构成迟延，并保留解除合同的权利；
第二，买方无正当理由迟延提货的，货物风险自违约时起转移，保管费用由买方承担；
第三，清关延误非因卖方单证过错的，不影响买方的付款义务；因卖方单证错误导致的，卖方承担补正责任与合理费用；
第四，滞港费、仓储费、退运费按原因归属承担，双方均有过错的按比例分担，放任损失扩大的一方自行承担扩大部分。
联动条款写得越具体，发生障碍时双方越不需要依赖事后猜测和情绪化谈判。
八、结语：让每一道门都有钥匙
中俄贸易合同的履行风险，不是单点风险，而是链条风险。支付、交付、清关三道门，只要有一道门没有写清楚，一笔原本正常的交易就可能被拖入违约争议，而争议的代价——滞港费、资金占用、市场机会损失——往往远超条款谈判时多投入的时间。企业在签约时不能只关注价格、数量和交期，更要把付款路径、风险转移、清关责任和单证义务写成可操作的履行机制：每一道门都应写明由谁开启、钥匙在谁手里、打不开时谁来补救、费用和后果由谁承担。做到这一点，纠纷即便发生，双方也能沿着合同预设的路径解决问题，而不是在模糊地带里相互消耗。
注释及参考文献：
[1] International Chamber of Commerce, Incoterms® 2020 (ICC Publication No. 723E)。国际商会自1936年首次发布以来约每十年修订一次，Incoterms 2020为现行版本。
[2] 《国际铁路货物联运协定》（国际货协/SMGS）项下运单为运输合同的证明与货物收据，不具有物权凭证属性，区别于海运提单。
参考文献：
一、规范性文件与国际规则
1. 《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 1980）
2. 《中华人民共和国民法典》
3. 《俄罗斯联邦民法典》
4. 《中华人民共和国出口管制法》
5. 《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（国务院令第792号）
6. 《中华人民共和国海商法》（1992年通过，2025年10月28日修订，2026年5月1日起施行），重点参见旧法第86条、新法第93条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国海商法〉时间效力的若干规定》（法释〔2026〕8号）
7. 《国际铁路货物联运协定》（SMGS）
8. ICC, Incoterms® 2020, International Chamber of Commerce
二、监管信息与官方资料
9. UNCITRAL, Status: United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980)；United Nations Treaty Collection, Declarations and Reservations
10. U.S. Department of the Treasury, Treasury Sanctions Gazprombank and Takes Additional Steps to Curtail Russia’s Use of the International Financial System, Nov. 21, 2024。
11. OFAC, Russia-related Designations and Updates; Issuance of Russia-related General Licenses and FAQs, Nov. 21, 2024。
12. ICC, Incoterms® 2020 official page。
13. 欧亚经济委员会（EEC）技术法规及合格评定规则数据库，含TR CU 004/2011、TR CU 010/2011、TR CU 020/2011、TR EAEU 037/2016及理事会第44号决定。
14. 商务部、海关总署及中国出口管制信息网现行《中华人民共和国两用物项出口管制清单》、2026年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》及物项专项公告（以实际出口时最新有效版本为准）。
作者简介：
韩艺雪、联席合伙人
韩艺雪律师毕业于莫斯科国立大学法律系，拥有俄语语言文学专业背景及中俄双重法学教育体系培养经历。执业领域聚焦跨境法律事务，擅长为跨国投资并购、国际贸易、建设工程、企业合规等领域提供全流程法律服务，包括但不限于跨境投资项目风险评估、法律尽职调查、涉外合同起草与谈判、多法域合规体系搭建等。在涉俄贸易、能源合作、基建项目开发、跨境争议解决及投资主体设立等业务中具有丰富经验，曾承办多个入选“一带一路”典型案例项目，并作为中国驻俄罗斯大使馆法律服务团队成员，为大使馆领事部、经商参赞处及教育部提供专项法律支持。执业期间为众多中外知名机构提供法律服务，服务客户涵盖大型央国企、上市公司、金融机构及专业投资运营平台。
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