刘俊丽：国际工程采购供应链的合规治理——以跨境物流、清关环节的制裁风险与责任分配为核心（上篇）
摘要
在全球地缘政治深度重塑与制裁手段常态化运用的背景下，国际工程项目供应链中的跨境物流与清关环节已成为制裁风险高度聚集的节点。本文系统识别了制裁风险在地域、承运人、物项属性、交易方穿透及金融服务五个维度的具体样态，深入剖析了当前法律先例缺失、保险机制系统性失灵所导致的责任分配困境，并围绕FIDIC合同模式、物流服务商法律身份、不可抗力“违法性例外”原则及中国《反外国制裁法》《阻断办法》等核心议题展开中外法域对比分析。在此基础上，本文提出构建“风险可识别—责任可分配—中断可恢复”的供应链韧性治理框架，涵盖穿透式筛查、清关单证审核清单、动态合同架构、应急替代路径、保险与金融对冲及争议解决适配等制度安排，并针对大型央企总包商、中小型设备供应商、本土清关代理三类主体设计差异化合规落地路径。结合2025—2026年最新全球制裁执法趋势与典型司法判例，为国际工程企业从被动合规走向主动治理提供系统方案。
一、引言
国际工程项目的物资供应，本质上是物项、信息与资金在高度复杂的全球化网络中跨越法域流动的过程。近年来，经济制裁与出口管制作为地缘博弈的核心工具，其法规密度、域外效力和执行烈度急剧上升。制裁清单每日更新，管制标准日趋模糊，执法机构从美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）到欧盟成员国海关当局协同联动，形成了一张动态、严密的拦截网。
数据揭示了这一风险的现实紧迫性。2024年，OFAC共发起12起公开执法行动，处罚金额约4,880万美元；2025年则飙升至14起，处罚总额超过2.65亿美元，其中单笔最高处罚达2.16亿美元（GVA Capital案）。2026年上半年，OFAC处罚总额已超过2.82亿美元，仅Adani Enterprises Limited一案即达2.75亿美元。 在工程领域，截至2024年8月，共有189家中国实体和个人受到世界银行制裁，2024年新增52家；2007—2025财年，世界银行累计制裁全球850个主体，其中中国主体87个，占比10.2%。
对于国际工程企业而言，供应链合规已从传统的法务后台事务，演变为决定项目盈亏甚至企业生存的前沿战略课题。然而，实务中大量合同对此类风险的识别不足、分配不清，缺乏动态治理机制，导致制裁风险现实化后，业主、总包商、供应商与物流商之间陷入漫长的责任推诿，项目则在滞港费、停工损失与声誉打击中持续失血。鉴于此，本文以跨境物流与清关环节为核心场域，系统拆解制裁风险的具体样态，深入分析责任分配的合同与技术难题，并构建一套面向制裁合规的供应链治理框架，以回应国际工程企业在不确定性时代面临的深层挑战。
二、制裁风险的新态势
当前国际制裁体系呈现出三个显著特征：执法高频化、规则复杂化和影响穿透化。制裁并非静态的禁止性清单，而是一套随物项、主体、地域和行为动态触发的阻断机制。在国际工程供应链的物理通道上，风险主要呈现在以下六个维度，且各维度与工程行业特有场景深度交织。
（一）运输路径的地域风险
诸多制裁制度以地域为靶心。除伊朗、朝鲜、叙利亚等遭受全面禁运的国家外，对俄罗斯、白俄罗斯的制裁则呈现领域性特征，针对特定工业设备、技术与服务设置壁垒。值得高度警惕的是，制裁的“地域连接点”并不限于最终目的地，运输路径中的“经过”本身即可能构成违规。欧盟第833/2014号条例明确禁止特定物项经由俄罗斯领土过境，无论最终目的国为何；美国对伊朗的制裁则通过对“实质性促进”的扩张解释，追诉经由第三国向伊朗转运受控物项的非美国主体。
2026年2月25日，OFAC以运输伊朗石油和石化产品为由，制裁了12艘影子船队船只及其所有人或运营商。这些船只中绝大多数悬挂巴拿马、帕劳、巴巴多斯、科摩罗、瓦努阿图等方便旗，但仍被通过AIS信号异常分析、卫星遥感影像、保险记录交叉比对等手段精准识别。美国财政部副部长阿德瓦莱在声明中强调：“任何为受制裁航运提供支持的实体，无论位于何地、使用何种货币，都将成为我们的执法目标。”这意味着，即便物流服务商未直接参与受制裁交易，仅提供港口服务、船用燃油、保险理赔等辅助性服务，也可能触发次级制裁。更为隐蔽的风险在于，货物即使未进入受制裁领土，仅在被视为“敏感区域”的周边自由港中转，亦可能招致海关基于原产地或路径怀疑的强化审查，导致数周甚至数月的滞留。
对于国际工程常见的超限大型设备（如电站汽轮机、石化反应器）运输而言，此类审查的风险更高：由于超限设备通常需要提前数月协调港口泊位、特种拖车与航道许可，一旦中转港因制裁审查滞留，不仅会产生高额滞港费，还可能导致后续配套吊装、安装工序全面停工，引发连锁性的工期违约。
（二）承运人与运输工具的制裁筛查风险
现代制裁已精确至特定船舶、航空器甚至火车班列。OFAC的SDN名单中列有大量航运企业及具体船只（IMO编号），欧盟、英国亦维持类似的运输工具制裁清单。一旦货物装载于受制裁船舶，即便物项本身与交易方完全合规，仍可能因“提供物质支持”而构成违规。风险爆发的时机常在运输途中——某船舶刚被列入制裁名单，航程尚未结束，货物即面临无法停靠目的港、银行冻结支付、保险公司拒赔的连锁打击。
更棘手的是，国际工程物流链层级繁多，总包商委托一级物流商，后者再转委托实际承运人，总包商往往难以穿透获取并实时监控最终运输工具的信息，形成巨大的隐性敞口。对于国际工程企业而言，物流环节的风险具有隐蔽性和累积性。大型成套设备的运输往往涉及特种船舶、多式联运和第三方仓储，物流服务商的合规资质、运输路径选择、中转港安排等均可能成为制裁执法的审查对象。
【典型案例一】Sheng Da 6号轮船舶保险合同纠纷案
案情简介：该轮在保险期间，因其船东与受联合国制裁的实体存在关联关系，被联合国安理会列入制裁清单。随后该船在航行途中发生事故并产生巨额维修费用，船东向保险公司提出索赔，保险公司援引保单中的“制裁限制与除外条款”，主张自该船被制裁之日起即不再承担任何保险责任，拒绝赔付。
裁判逻辑：审理法院支持了保险公司的主张，明确“制裁除外条款”的效力优先于一般承保条款：一旦标的物或被保险人触发制裁规则，保险公司不仅有权拒赔当期损失，还可回溯性地免除自制裁生效之日起的全部保险责任，无需退还保费。
工程行业启示：国际工程物流中，总包商不能仅依赖物流商的资质背书，必须对最终实际承运船舶的IMO编号、所有权结构、历史航行轨迹做实时穿透筛查。若船舶在运输途中被列入制裁清单，不仅货物面临扣押风险，工程企业还将陷入“保险裸奔”的极端境地，所有损失均需自行承担或通过合同向上游追偿，这对企业的风险预判能力提出了极高要求。建议在合同中要求物流商提供“全程连带责任担保”，并要求其披露所有分包商名单，以实现风险的可追溯与可分配。
（三）物项管制属性触发的清关风险
国际工程设备往往包含复杂的机电系统、控制软件和特种材料，其技术参数可能无意中落入军民两用物项或受控技术的范畴。美国《出口管理条例》（EAR）基于“最低占比规则”管控含美国原产部件或技术超过一定比例的外国制造物项；欧盟《两用物项条例》则以物项的技术性能作为管控基础。清关环节需提交商品编码和技术描述文件，一旦报关行未准确识别物项的出口管制分类编码（ECCN）或相应管制属性，错误申报，海关系统便会触发制裁合规预警。
此外，合规标志的规范使用也是清关环节的重要合规要点。凡适用于欧亚经济联盟关税同盟技术法规的设备，均需在外包装及随附文件中规范标注EAC认证标志，未贴标或违规使用标志可能导致通关延误或被拒绝入境。对于大型成套设备的分批清关场景，易出现部分组件漏贴认证标志、技术参数申报不一致的问题：例如某中亚天然气管道项目的压缩机机组，因涡轮机叶片的美国原产成分占比误报为8%（实际为12%），触发EAR的“最低占比规则”审查，导致整批设备被海关扣押3个月，产生滞港费、工期违约金合计超1200万美元。
（四）交易方筛查与"50%规则"的穿透风险
清关文件涉及发货人、收货人、通知方、最终用户、银行等多方主体，任何一方被制裁清单命中，均会导致货物扣留。制裁的复杂之处在于其“关联”规则，尤以OFAC的“50%规则”为典型：一个或多个受制裁主体合计直接或间接持有50%以上权益的实体，本身视同受制裁，即使其名称未出现在任何公开清单上。
随着BIS《关联机构规则》的即将生效，任何被清单内实体直接或间接持有50%及以上所有权的境外衍生公司将自动适用相同的出口许可证申请和“推定拒绝”政策。这意味着企业的筛查义务已从直接交易对手扩展至整个集团公司架构，供应链审查深度从第一层供应商穿透至三级供应商。国际工程项目中，要实时穿透所有交易伙伴的最终受益人结构，面临信息不对称和成本高昂的障碍，这使得清关节点成为制裁风险集中爆发的“最后一公里”。
（五）金融服务与辅助服务中断的衍生风险
供应链的运转不仅依赖物理运输，更依赖资金流和风险保障的畅通。制裁的金融威慑力常导致银行在信用证支付、电汇处理中采取过度合规行为，仅因单据上某个中转港名称带有疑点即拒绝付款，要求提供大量额外证明。货运险公司则可能在出险后以涉及制裁为由宣布保单无效。金融机构自身的合规体系和风险偏好，往往比政府的法规更为严格，一笔信用证项下的付款，可能因为付款指令中出现了某个敏感词汇，或涉及的船只挂靠过受制裁港口，而被合规系统自动拦截。金融机构通过这种方式，将合规压力有效地传导至实体经济的每一个毛细血管。其结果往往形成“合规死局”：货物到港，无人敢提，无法支付，保险缺位，滞港费、仓储费和工期延误罚款层层叠加，对工程企业造成致命打击。
（六）多边开发银行融资叠加的合规风险
国际工程项目若由世界银行、亚洲开发银行、非洲开发银行等多边开发银行（MDB）提供融资，则企业面临“制裁+合规”的双重枷锁。MDB的合规要求独立于各国制裁法，其制裁体系以反欺诈、反腐败为核心，但一旦企业被认定存在虚假陈述、利益冲突隐瞒、伪造业绩等行为，将面临取消投标资格、交叉制裁等严厉后果。
更为严峻的是交叉制裁机制。根据世界银行与亚洲开发银行、非洲开发银行、欧洲复兴开发银行、泛美开发银行签署的《相互执行制裁决定的协议》，一家MDB的制裁决定将被其他MDB交叉执行。2025财年，世界银行依据其他MDB出具的制裁通知，对20家企业及个人实施了交叉取消资格制裁。对中国工程企业而言，截至2020年5月，共有255个中国公司或个人处于世界银行“取消资格”名录中，中国企业受制裁数量位居全球第一。
MDB制裁与主权国制裁在逻辑上相互独立但实践中相互强化：一旦企业因MDB合规问题被调查，其供应链合作伙伴可能因避险情绪而终止合作；反之，若企业因违反美国或欧盟制裁被列单，MDB也可能基于“诚信标准”主动启动审查。对于依赖MDB融资的“一带一路”项目，这种叠加风险尤为致命。
上文系统梳理了国际工程供应链在跨境物流与清关环节面临的六类制裁风险样态，从地域路径、承运人筛查到物项管制、交易方穿透，再到金融阻断与多边银行叠加，已勾勒出风险全景图。然而，识别风险只是第一步——当风险从潜在威胁现实化为实际阻断，延误、滞港、扣押接踵而至，一个更尖锐的问题随之而来：损失应当由谁承担？法律先例的缺失、保险条款的系统性失灵，以及中外法律体系的剧烈碰撞，使得责任分配成为制裁合规中最具争议也最考验合同功力的核心战场。中篇将深入这一“故障状态”，剖析制裁风险现实化后的责任分配困境，并立足中国《反外国制裁法》的阻断逻辑，探讨中外法律冲突下的合同突围之道。
作者简介：
刘俊丽，高级合伙人，管理主任，国际工程与PPP业务部主任，合伙人会议薪酬与分配委员会主任
拥有24+年法律工作经验，累计办理案件700余件，经办案件标的额超1000亿元人民币。专注于国际 / 国内建设工程投建运全生命周期法律服务（PPP、BOT、EPC、FIDIC等）；政府与社会资本合作及特许经营项目全生命周期法律服务；新基建、新能源项目投建营全生命周期法律服务；能源与环境工程（EOD）投建运全生命周期法律服务；并深耕上述领域重大疑难争议解决法律服务。
国际工程与PPP业务团队
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