庞珊珊、贾琳淼：破产程序中被遗漏通知的已知债权人救济困境——管理人责任与有关人员责任的实务分析
引言：
破产程序的核心价值在于通过集体清偿机制实现全体债权人之间的公平受偿。然而，这一机制的运行前提是全体债权人能够及时获知破产程序启动的信息并依法申报债权。实践中，管理人因各种原因未能对已知债权人履行个别通知义务，导致债权人错过申报期限、丧失参与分配机会的情形时有发生。
对于被遗漏的债权人而言，其债权是否就此消灭？是否存在救济路径？各路径的可行性与局限性如何？本文围绕上述问题，从补充申报制度、管理人赔偿责任、债务人有关人员配合清算责任、程序转换后的权利恢复以及债权人自救措施等维度展开分析。
一、破产程序中债权人未被通知的后果
（一）破产程序的基本逻辑：申报是权利行使的前提
根据《企业破产法》第五十六条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。债权申报是债权人参与破产程序的关键步骤，普通民事债权通过申报转化为破产债权，后续才可以通过破产程序开展分配。
单位破产时，破产管理人会通过梳理公司的账簿等文件来确定既存债权债务，从中确定的债权人就是破产单位的已知债权人。根据《企业破产法》第十四条，人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。已知债权人在收到法院或管理人的个别通知后在规定时间内进行申报。
（二）实务中导致债权人未能被通知的原因
破产人的已知债权人应在破产程序启动前就被识别，并由管理人通知其破产工作的开展。但在破产实务中，关于已知债权人的识别可能存在一定的困难。
对于已知债权人的识别，多地法院在破产案件债权审核指引中给出了明确定义。例如黑龙江绥化中院、深圳中院、重庆市破产法庭等均发布相关指引文件，明确：“已知债权人是指根据债务人提供的债务清册、文书资料及裁判文书网、执行查控系统等途径所获得的信息，初步判断对债务人享有债权并且能够查找的债权人。”该标准已成为实务中认定已知债权人的基本共识。
首先最能够被精准识别的是拥有人民法院判决或者仲裁裁决已生效法律文书的债权人，在生效的法律文书中存在确认的债权，此种情形是最典型的已知债权人，在破产程序中属于必须通知的对象。除此之外，诉讼或仲裁程序中未决债权的当事人、债务人财务记录中载明的债权人、已经在执行程序中的申请执行人以及其他能够通过合理途径识别的主体，达到上述基本标准的，均属于应当通知的已知债权人。
对于其他潜在的债权人，包括无法精确识别到的破产人债务或虽可从破产人既往文件中确定其持有对破产人的债权但无法取得联系的情形，管理人应当就债权申报进行公告。根据《企业破产法》第十四条及第四十五条，公告是通知潜在债权人的法定方式。不论是被通知的已知债权人还是看到公告的潜在债权人，如欲参与破产财产的分配，必须向管理人进行申报，申报后方可被登记在册，参加后续的破产财产分配工作。
（三）补充申报机制的局限性
或因破产人本身存在严重的管理问题导致已知债权人的识别不完善，或因管理人疏忽大意导致应被识别的债权人未能被妥善通知，或因破产人的有关人员未能向管理人完整移交公司资料，最终结果都是债权人未能被通知。
对于未能被及时通知的债权人，根据《企业破产法》第五十六条，可以在破产财产最后分配前补充申报债权。然而，补充申报制度存在以下三方面局限性：
第一，受偿范围受限。补充申报的债权人只能就申报时债务人未分配的财产进行申报，与其同类债权按比例受偿；对于此前已进行的分配，不再对其补充分配。这意味着，若破产财产已在补充申报前完成分配或大部分分配，补充申报债权人实际可获得的清偿比例将远低于同类已申报债权人。
第二，额外费用负担。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。该费用包括管理人审查债权的工作成本、债权确认诉讼的诉讼费用等，可能进一步侵蚀补充申报债权人的实际受偿额。
第三，程序权利丧失。债权人不仅错失了前序的分配款，还完全丧失了参与前序分配方案表决的权利。根据《企业破产法》第五十九条，只有依法申报债权的债权人才能参加债权人会议，才享有表决权。分配方案的制定须经债权人会议表决通过并获得法院裁定认可，具有法律效力。补充申报后，债权人只能被动接受已生效的分配方案，无权推翻重来。
此外，补充申报制度还有时间限制。《企业破产法》第五十六条强调，补充申报应当在破产财产最后分配前进行，即应当跟随破产程序本身的进度。对于这一时间节点的认定，各地法院在司法实践中掌握的标准不尽相同，存在“破产财产最终分配方案提交债权人会议表决之前”“人民法院裁定认可最后分配方案之前”等多种观点。但无论采取何种标准，一旦财产全部分配完毕，补充申报即完全丧失实际意义。
综上，补充申报制度虽为遗漏债权人提供了形式上的救济入口，但实质上难以保障其获得与已申报债权人同等的受偿地位。当补充申报无法弥补损失时，债权人需转向追责路径。
二、追究管理人的赔偿责任
（一）法律依据
《企业破产法》第一百三十条规定，管理人未依照本法规定勤勉尽责、忠实执行职务的，给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。这是管理人责任纠纷的直接法律依据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）（2020年修正）》第三十三条进一步明确，管理人因故意或者重大过失造成他人财产毁损、灭失，导致他人损害产生的债务作为共益债务，由债务人财产随时清偿；不足弥补损失的，权利人向管理人主张承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。该条将管理人赔偿责任定性为补充赔偿责任。
（二）构成要件
债权人因管理人过错提起的诉讼，在法律上被定性为管理人责任纠纷，性质上属于侵权责任，适用过错责任原则，必须同时满足四个要件：（1）管理人实施了违反勤勉尽责义务和忠实义务的客观行为；（2）该行为对债权人造成了实际损失；（3）行为与损失之间存在因果关系；（4）管理人在主观上存在故意或过失。
（三）追责的局限性
管理人赔偿责任路径存在以下局限性：
第一，过错标准较高。管理人仅对故意或重大过失行为承担责任，一般过失不构成赔偿事由。[1]对于已知债权人的通知义务，债权人需满足两方面条件：一方面存在初步可以确认的债权，另一方面需要能够联系到对方。实践中管理人会以“已穷尽合理手段仍无法获取债权人有效联系方式”为由进行抗辩，主张其不构成“已知债权人”的认定标准，从而免除通知义务，举证难度较大。
第二，补充赔偿责任的“补充性”削弱了实际救济效果。管理人承担的是补充赔偿责任，而非连带责任或直接赔偿责任。这意味着，债权人应先向债务人主张权利，在债务人财产不足以弥补损失时，方可就未满足部分向管理人主张补充赔偿责任。若债务人财产已分配完毕，债权人需先通过追加分配等程序确认债务人财产不足以清偿，才能启动对管理人的追偿，程序周期较长。
第三，举证难度较高。该侵权事项存在证明之壁垒，债权人需证明管理人存在故意或重大过失，且过错与损失之间存在因果关系。目前司法实践中，管理人责任纠纷并不适用举证责任倒置，债权人需自行承担举证责任。[2]
第四，管理人赔偿能力有限。管理人多由律师事务所、会计师事务所等中介机构担任，其赔偿能力受限于自身资产规模和执业责任保险的覆盖范围。
三、追究债务人有关人员的配合清算责任
遗漏债权人也并不完全是因为管理人未能尽到勤勉义务所致。破产人的账册混乱、管理松散、交接失误，导致管理人不能识别到已知债权人的情况也很常见。此种情形下追究债务人有关人员的配合清算责任亦存在可操作性。
（一）法律依据
根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款，债务人的有关人员不履行法定义务，其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第一百一十八条规定：管理人可代表全体债权人请求有关人员承担损害赔偿责任，赔偿归入债务人财产；管理人未主张的，个别债权人可代表全体债权人提起上述诉讼。
（二）“有关人员”的范围界定
根据《企业破产法》第十五条，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担妥善保管财产、印章和账簿、文书等资料，根据人民法院和管理人的要求进行工作等义务。
关于“有关人员”的具体范围，该条第二款已明确规定：是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。识别配合清算义务履行主体的关键在于该人员是否具备配合清算的条件和能力，即是否在公司担任相关职务，承担经营管理、财务管理、保管重要文件等职责。监事、股东等不当然属于法定“有关人员”，如果章程未规定保管公司文件职责，则不当然承担配合清算义务[3]。公司法定代表人、执行董事兼总经理，属于《企业破产法》规定的“有关人员”，负有妥善保管并移交财产、账簿、文书等资料配合清算的义务[4]。
（三）构成要件与案由
此类诉讼在实务中多认定为“清算责任纠纷”或“债务人利益赔偿纠纷”，或笼统地归为“与破产有关的纠纷”，而非“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。《九民纪要》第一百一十八条明确，不得依据公司法司法解释（二）第18条第2款判定责任，应严格依照企业破产法相关规定。
追究有关人员配合清算责任需满足以下要件：（1）被告属于《企业破产法》规定的“有关人员”；（2）被告未履行配合清算的法定义务，典型行为包括不提交账册、不配合接管、不提供财务资料等；（3）被告的不配合行为导致无法清算或给债权人造成损失；（4）被告的行为与损失之间存在因果关系。
关于举证责任，《九民纪要》第一百一十八条未明确倒置，实践中仍遵循“谁主张谁举证”的一般原则。但债权人可申请法院责令管理人提供相关证据，或申请法院调查取证。
（四）追偿结果的性质与时间限制
对有关人员追偿所得的赔偿款归入债务人财产，而非直接支付给个别债权人。这一点与很多债权人最初期望达到的目的存在较大差别——债权人期望的是这部分财产能够直接赔偿给自己以弥补损失，但实际结果却是归入公司财产、依法分配。这一机制本质上是在挽回破产人的财产，而非直接赔偿债权人自己的损失，债权人需通过后续分配程序才能实际获得清偿，增加了程序环节和时间成本。
此外，有关人员的配合清算责任还面临时间限制。根据《企业破产法》第一百二十三条，自破产程序终结之日起二年内，发现应当追回的财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。高管赔偿款在性质上属于公司本身的财产，理论上属于“应当追回的财产”，可适用追加分配规则。但对于这一时间限制，实务中存在一定争议：也有观点认为破产财产应当在债权人分配阶段处理完毕，破产程序终结后不应再行追加。
（五）追责的局限性
第一，责任主体范围有限。仅法定代表人、经人民法院决定的财务管理人员和其他经营管理人员属于义务主体，监事、股东（除非同时担任上述职务）不承担配合清算义务。
第二，因果关系证明困难。债权人需证明有关人员的不配合行为与无法清算或损失之间存在因果关系。由于高管有关人员在破产程序中的行为不对外公开，债权人实质上难以获取充分证据，举证极为困难。
第三，赔偿归入债务人财产，债权人间接受益而非直接受偿，增加了程序环节和时间成本。
第四，时间上面临二年除斥期间的限制，如未能及时得知相关破产情况可能无法提起诉讼。
四、程序转换后的权利恢复：重整与和解程序中的机会
当破产清算程序转为重整或和解程序后，遗漏债权人能否依据《企业破产法》第九十二条或第一百条，按照重整计划或和解协议规定的清偿条件行使权利。
根据《企业破产法》第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。根据《企业破产法》第一百条，和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。
上述两条为遗漏债权人在重整或和解程序中提供了机会，但附有严格条件：
第一，执行期间不得行使权利。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。此处的“不得行使”既包括不得行使债权实体权利，也包括不得行使诉权。
第二，程序性权利不恢复。遗漏债权人因未在法定期限内申报债权，已无法参加债权人会议，其表决权等权利不因程序转换而恢复。在重整计划或和解协议执行期间，遗漏债权人不得参与债权人会议的表决，对计划或协议的制定、修改无发言权。
第三，受偿条件参照同类债权。遗漏债权人在重整计划或和解协议执行完毕后，可以按照该计划或协议规定的同类债权的清偿条件行使权利。但需注意，重整计划或和解协议中可能对债权数额、清偿条件进行了调整，遗漏债权人需接受该调整。
此外，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响[5]。该规则同样适用于遗漏债权人：即使遗漏债权人在重整计划执行完毕后按照重整计划规定的条件行使权利，其对保证人的追偿权仍按原债权数额和条件计算。
还有一个容易被忽视的问题：逾期未申报债权，丧失的只是从破产程序中获得清偿的程序性权利，债权本身作为实体权利并未消灭，而是以自然之债的形式继续存在。如果债务人或者第三人自愿履行，或者作出履行承诺，仍具有自然之债的法律效力。
五、针对日常债务管理的建议
发生遗漏通知的情况下后续将面临复杂的追责程序，且无法挽回损失的可能性很大，如能做好日常防范工作，则可以控制风险，避免后续程序的发生，亦可最大限度确保受偿。债权人可以参考如下债务管理措施：
（一）厘清债权，定期回访
建立清晰的债权台账，详细记录每笔债权的债务人名称、债权金额、形成时间、合同编号、还款期限等信息。定期回访债务人，关注其经营状况和财务状况的变化。催款文书应广泛留痕——邮件、快递、微信聊天记录等均可作为证据。这不仅是诉讼时效中断的需要，也为日后证明“债权存在且可识别”留下依据。如果债权已被生效法律文书确认，则更应妥善保管判决书、调解书或仲裁裁决书，这些文书是证明“已知债权人”身份的最有力证据。
（二）随时关注破产信息网
“全国企业破产重整案件信息网”（pccz.court.gov.cn）是破产公告的法定发布平台。对于大额债权，建议定期监控该网站，尤其是在债务人经营出现异常时。债权人可登录该网站，在搜索栏输入债务人名称进行查询，也可通过“我是债权人”入口进行用户注册登录，按需使用相关模块。
（三）设定担保权利
在交易结构允许的情况下，争取设定抵押权、质押权等担保物权。根据《企业破产法》第一百零九条，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。这是破产程序中最有效的风险隔离手段。即便债务人进入破产程序，担保债权人也可先于普通债权人从特定担保财产中优先受偿。担保物权通常记载于债务人的财产、账册和登记系统中，管理人接管后能更准确地识别这笔债权，在第一时间通知债权人，降低被遗漏的风险。
（四）关注债务人的司法动态
定期查询债务人是否涉及诉讼、执行案件，是否被申请破产。中国裁判文书网、执行信息公开网等平台都是获取这些信息的重要渠道。一旦发现债务人被申请破产的线索，应立即跟进，争取在第一时间获取准确信息。
（五）债权申报后的持续跟踪
即使完成了债权申报，债权人应当持续关注破产程序的进展，重点关注管理人是否已将债权列入债权表、债权表是否提交债权人会议核查、分配方案如何制定等。（2020）最高法民再69号案中，管理人将抵销权争议提交债权人会议讨论而非提起诉讼，构成程序违法，且管理人擅自转移债权人财物构成侵权；最终法院判令管理人以破产财产支付债权本金及财产损失，破产财产不足部分由管理人承担补充赔偿责任。据此，债权申报后的每一个环节都值得密切关注，发现问题应及时提出异议或采取法律行动。
六、企业破产法修订草案对遗漏债权人的影响
《企业破产法》修订工作正在进行，修订草案可能对遗漏债权人的救济路径产生以下影响：
第一，管理人责任的强化。 修订草案明确了管理人的法律地位，细化了信息披露等职责，强化了监督机制，压实了管理人责任。但未修改管理人过错的判断标准和举证责任分配。
第二，补充申报制度的完善。 修订草案新增了管理人对补充申报债权的及时审查义务，有助于减少因拖延审查导致债权人错过分配的风险。但费用负担规则和受偿范围未作调整。
第三，追加分配制度的优化。 修订草案将追加分配的除斥期间从二年延长至三年，并增设了恢复管理人职务的机制，为遗漏债权人争取了更充裕的救济时间和程序保障。
债权人应关注修订草案的审议进展，及时调整救济策略。
结语
破产程序公平受偿的前提，是全体已知债权人能够及时获知破产信息并依法申报。但实务中债权人被遗漏的情形极为常见。补充申报虽提供形式上的救济，但受偿范围、费用负担及程序权利均受限，难以实现实质公平。
追责路径亦存在较高的制度性障碍。追究管理人赔偿责任受限于故意或重大过失的过错标准、补充责任的“补充性”及举证困难；追究债务人有关人员配合清算责任则受限于主体范围、因果关系证明、赔偿归入债务人财产及除斥期间争议。追偿虽是法定权利，但不应被视为首选的救济途径。
清算转为重整或和解后，遗漏债权人可在计划或协议执行完毕后参照同类债权受偿，但执行期间不得行使权利，亦不恢复表决权。
现行追责路径法理自洽但实务中证明标准高、成本大、效果不确定。债权人宜将风控重心前移——建立债权台账、定期监控全国企业破产重整案件信息网、设定担保权利、持续跟踪程序进展，方能在破产程序的不可逆性与个别正义的救济需求之间，最大限度地实现自身权益的保护。
注释及参考文件：
[1]（2014）民申字第827号 最高人民法院 河南安彩高科股份有限公司与华飞彩色显示系统有限公司管理人管理人责任纠纷 “管理人未勤勉尽责，忠实执行职务的判断标准应当限定于管理人有故意或者重大过失的范围内，即必须有充分证据证明管理人在履行职务过程中因故意或重大过失造成破产财产损失时，才可追究管理人的民事赔偿责任。”
[2]（2021）最高法民申4873号 中国银河投资管理有限公司、甘肃太平洋律师事务所管理人责任纠纷 “银河公司提供的证据不能证明剩余款项未能取回系太平洋事务所的过错导致。因此，银河公司关于太平洋事务所未勤勉尽责，侵占、挪用或错误分配案涉资金致其遭受损失的主张，缺乏事实依据。原判决认定太平洋事务所不存在违反勤勉尽责义务和忠实义务的客观行为，进而未支持银河公司的诉讼请求，并无不当。”
[3]（2023）粤0605民初22669号 佛山市顺德区ＸＸ电器有限公司、廖ＸＸ等损害债务人利益赔偿纠纷案 “廖XX系XX公司的股东，并担任监事，其职责在公司章程中有明确规定，而XX公司也未能提交证据证明廖XX除股东、监事身份外还担任公司经营管理职务或实际参与经营管理，且有保管XX公司财产、账册、重要文件的义务，故不能认定廖XX属于配合清算义务人”
[4]（2024）粤0391民初407号 中某有限公司、蒋某才等清算责任纠纷 “被告蒋某才作为公司的法定代表人、执行董事、总经理，符合上述法律规定的“债务人的有关人员”，负有配合清算义务。”
[5]（2020）最高法民申1676号 许昌恒源发制品股份有限公司、赵见栓保证合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 “原判写明 ‘...该重整计划草案中的个别条款存在合法性争议，但是并不能否定重整计划草案的整体效力，对于上述个别条款应根据相关法律规定和当事人自愿原则在重整计划执行中予以处理’。因此，作为连带责任保证人的再审申请人不能以重整计划草案来对抗债权人的主张。”
参考法律法规及相关文件：
1.《中华人民共和国企业破产法》
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）（2020年修正）》
3.《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》
4.《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》
5.《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》
6.《最高人民法院印发〈关于推进破产案件依法高效审理的意见〉的通知》
7.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
8.《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》
9.《绥化市中级人民法院破产案件债权审核指引》
10.《广东省深圳市中级人民法院破产案件债权审核认定指引》
11.《重庆市破产法院破产案件债权审核认定指引》
12.《郑州市中级人民法院破产案件审理规程（试行）》
参考案例：
1.（2014）民申字第827号 最高人民法院 河南安彩高科股份有限公司与华飞彩色显示系统有限公司管理人责任纠纷
2.（2020）浙0381民初3619号 瑞安市东日车业部件有限公司管理人、张海荣、季海霞 管理人责任纠纷案
3.（2020）最高法民申1676号 许昌恒源发制品股份有限公司、赵见栓保证合同纠纷
4.（2020）最高法民再69号 李某诉某企业清算事务所有限公司、北京市某律师事务所管理人责任纠纷案
5.（2021）最高法民申4873号 中国银河投资管理有限公司、甘肃太平洋律师事务所管理人责任纠纷案
6.（2023）粤0606民初2715号 佛山市顺德区某某机械有限公司、崔某辰等损害债务人利益赔偿纠纷案
7.（2023）粤0605民初22669号 佛山市顺德区XX电器有限公司、廖XX等损害债务人利益赔偿纠纷案
8.（2024）粤0391民初407号 中某有限公司、蒋某才等清算责任纠纷案
9.（2025）沪0115民初54470号 陈燕萍；上海昕盈服饰有限公司；彭石庚；牛晓峰公司清算责任纠纷案
10. 杭州市拱墅区人民法院（2026）浙0105破15号案 公告
11. 建德市人民法院（2026）浙0182破44号案 公告
12. 湖南省汉寿县人民法院（2025）湘0722破1号案 公告
作者简介：
庞珊珊律师，北京德和衡律师事务所合伙人，北京所联席管理主任，特殊资产处置与重整业务中心副总监，中国人民大学法律硕士，泰国宣素那他皇家大学哲学博士(在读)，北京广播电视台《民法典通解通读》宣讲团成员，北海、南平等仲裁委员会仲裁员，北京市律协面试考核考官，北京市朝阳律协仲裁与调解委员会副秘书长。擅长特殊资产法律业务、商事争议解决、大型机构类常法、投融资并购业务、涉外法律业务等。
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邮箱：pangshanshan@deheheng.com
贾琳淼，澳门大学国际商法硕士，为德和衡&德衡资产特殊资产处置与重整业务中心律师助理。