王娟：股权转让不能成为逃避出资义务的手段——从典型案例看新《公司法》下股权转让中的出资责任
引言：认缴制并不意味着股东可以不履行出资义务，而是允许股东按照公司章程规定的期限缴纳出资。股东依法享有出资期限利益，但其认缴的出资最终仍应当实际进入公司，构成公司独立财产，并为公司经营和对外承担债务提供财产基础。
股权可以依法转让，但股权转让不仅涉及股东权利的转移，也涉及尚未履行完毕的出资义务如何承担。特别是在公司已经不能清偿到期债务的情况下，如果股东通过零对价向关联方转让未实缴股权、将股权转让给明显缺乏出资能力的主体，或者通过修改公司章程延长出资期限，阻碍债权人实现债权，股权转让就可能超出正常商业交易的范围。
2025年12月29日，最高人民法院发布7件人民法院惩治逃废债典型案例。其中，案例二“某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案”明确：股东在公司不能清偿对外债务的情况下，通过关联方之间零对价转让股权、延长出资期限等方式逃避出资义务，损害公司债权人利益的，股权转让人和受让人应当依法承担责任。
本案所反映的问题，与新《公司法》关于股东出资加速到期、股权转让后出资责任承担的规定相衔接，对于理解认缴制下股东出资期限利益的边界，以及股权转让人、受让人和公司债权人之间的责任关系，具有较强的现实意义。
一、案情介绍和核心要点
（一）案情介绍
上海某装饰公司注册资本为1000万元，庄某某认缴出资995万元，出资期限为2021年11月19日，仅实缴10万元，持股99.5%，朱某某实缴出资5万元，持股0.5%。2018年，上海某装饰公司欠某建材公司债务789601.87元，经人民法院生效判决确认后进入执行程序。因上海某装饰公司无财产可供执行，执行法院裁定终结本次执行程序。2019年3月1日，庄某某将全部股权作价0元转让给某矿业公司。2020年12月25日，某矿业公司将全部股权作价0元转让给上海某石业公司。后上海某装饰公司召开股东会，决议上海某石业公司出资期限延长至2040年11月19日。庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系某矿业公司的股东、监事。某建材公司起诉请求庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对上海某装饰公司的债务承担补充赔偿责任。
审理法院认为，上海某石业公司应根据上海某装饰公司章程规定于2021年11月19日前缴足其认缴的出资995万元，但仅实缴10万元。上海某装饰公司在欠某建材公司债务的情况下、通过股东会决议修改公司章程、延长股东出资期限逃废债，损害债权人合法权益，故该延长出资期限的决议对某建材公司不发生法律效力。庄某某、某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司不能清偿对外负债，两次股权转让均系零对价，明显不符合正常的交易惯例。庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联方之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃废债的主观恶意。故判决：庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未缴纳出资985万元的范围内对上海某装饰公司欠某建材公司的债务承担补充赔偿责任。
（二）核心要点：股权已经转让，原股东为何仍需承担责任
1. 认缴出资期限未届满，不等于转让股东可以任意处分出资责任
在认缴制下，股东原则上有权按照公司章程规定的期限缴纳出资。在出资期限届满前，不能仅以股东尚未实际缴纳全部出资为由，当然认定其违反出资义务。同样，股东转让尚未届满出资期限的股权，本身也是法律允许的正常商业行为。不能仅因股权转让时出资尚未缴足，即当然认定转让人具有逃避出资义务的主观恶意。
但是，出资期限利益应当依法行使，不能被用作逃避债务、损害公司债权人利益的手段。
本案中，两次股权转让发生时，上海某装饰公司对某建材公司所负债务已经形成，并经生效判决确认。公司进入执行程序后又因无财产可供执行而被裁定终结本次执行程序，说明公司已经不能清偿对外债务。
在此情况下，庄某某没有通过履行出资义务补充公司责任财产，而是将其持有的未实缴股权以零对价转让给关联公司；受让人此后又以相同方式将股权转让给另一关联公司。原定出资期限届满后，现股东仍未缴纳出资，反而通过修改公司章程将出资期限延长至2040年。
因此，本案并非通常的未届期股权转让，而是股权转让、关联关系、零对价、公司不能清偿债务及延长出资期限等多项事实共同指向逃避出资义务和阻碍债权实现。
2. 完成股东变更登记，不当然意味着转让人的出资责任终止
股权转让后，受让人取得相应股东权利，并承受与股权相对应的义务。但是，股权转让并不当然切断转让人与原有出资义务之间的一切联系。
如果只要完成股权转让和变更登记，转让股东即可当然免除尚未履行的出资责任，就可能出现股东在公司负债后，将未实缴股权转让给缺乏清偿能力的主体，再以其已经退出公司为由拒绝承担责任的情形。该种结果不仅会削弱公司资本制度的约束作用，也会使公司债权人承担股东选择受让人的不利后果。
本案中，庄某某系持股99.5%的原股东，其认缴出资构成上海某装饰公司注册资本的主要部分。庄某某明知公司不能清偿对外债务，仍将未实缴股权零对价转让给与其存在关联关系的某矿业公司。此后，该股权又被零对价转让给由庄某某担任法定代表人的上海某石业公司。
上述股权转让并未使未缴出资实际进入公司，也未提高公司的债务清偿能力，反而通过股东身份的连续变更增加了债权人追究出资责任的难度。因此，人民法院没有将股东变更登记作为免除转让人责任的依据，而是结合交易背景和各方主观状态，判令转让人和受让人共同承担相应责任。
3. 零对价转让和关联交易并不当然等于恶意逃债
应当注意的是，零对价股权转让本身并非一律无效，也不能仅凭零对价一项事实认定转让人具有逃废债恶意。当公司已经严重亏损、资不抵债或者股权实际价值接近于零时，零对价转让可能具有相应的商业合理性。股权在关联方之间转让，也并非法律所禁止。
判断股权转让是否具有逃避出资义务或者逃废债的恶意，仍应结合以下因素综合审查：
第一，公司在股权转让时是否已经负有到期债务，是否具有实际清偿能力；
第二，公司债务与股权转让发生的时间先后关系；
第三，股权转让价格是否与公司资产、负债及股权实际价值相符；
第四，转让人与受让人之间是否存在关联关系或者其他特殊利益关系；
第五，受让人是否具有履行出资义务的实际能力；
第六，转让后是否实际履行出资义务；
第七，是否存在连续转让、延长出资期限或者转移公司资产等后续行为；
第八，相关行为是否实际降低公司清偿能力或者阻碍债权人实现债权。
本案中，人民法院正是综合考量公司不能清偿债务、两次零对价转让、关联方交易、庄某某与受让人之间的任职及投资关系，以及延长出资期限等事实，最终认定转让人与受让人均具有逃废债恶意，而非仅以零对价或者关联关系作为单一认定依据。
4. 延长出资期限的股东会决议不能损害既有债权人利益
公司章程可以依法规定股东的出资期限，股东会也可以按照法定程序修改公司章程。但是，公司自治应当在法律规定的范围内行使，不得损害公司债权人的合法权益。
本案中，上海某装饰公司原定出资期限为2021年11月19日。该期限届满时，公司对某建材公司的债务仍未清偿。现股东上海某石业公司没有按照原定期限缴纳出资，而是通过股东会决议将出资期限延长至2040年11月19日。
如果允许公司在不能清偿既有债务的情况下，通过内部决议不断延长出资期限，就会使公司债权人长期无法请求股东履行出资义务，也会使股东通过公司内部意思决定改变既有债权人的责任财产基础。
因此，人民法院并未笼统认定该股东会决议当然无效，而是认定该延长出资期限的决议对某建材公司不发生法律效力。该裁判既尊重公司内部自治，也明确公司内部决议不得被用作对抗既有债权人的依据。
二、法院视角下的案件评析：应当区分正常股权转让与恶意转让股权逃债
（一）正常转让未届期股权，转让人的期限利益仍应依法保护
股权自由转让是公司制度的重要内容。认缴出资期限尚未届满时，股东依法转让股权，不能仅因公司此后经营不善或者受让人未能履行出资义务，就当然认定转让人在转让时具有恶意。
最高人民法院于2026年2月发布的《人民法院民商事审判年度报告（2025）》指出，在未届出资期限股权转让案件中，应当区分正常商业行为与恶意逃避出资义务的行为。
在公司处于正常经营状态、受让人不存在明显缺乏出资能力等情形时，股权转让属于正常商业行为，转让人依法享有的期限利益应当受到保护。与此相对，如果公司已经无力清偿对外负债，股东又将股权转让给明显不具有缴纳出资能力的受让人，并具有逃避出资义务的恶意，即使转让时出资期限尚未届满，转让人仍可能依法承担相应责任。
因此，保护公司债权人利益并不意味着否定正常的股权转让，也不意味着将受让人后续未缴出资的全部风险无条件转嫁给转让人。司法审查的重点在于股权转让是否具有正常商业目的，以及转让行为是否被用于逃避出资义务、损害债权人利益。
（二）股权转让中的责任判断，应当以每次转让行为为审查对象
在股权发生多次转让的情况下，不能仅审查现股东是否缴纳出资，也不能简单认定所有前手股东一律承担责任。
人民法院应当分别审查每次股权转让发生时的出资状态、公司清偿能力、转让价格、受让人出资能力以及转让人与受让人的主观状态，并据此判断各转让环节中的责任。
本案中，庄某某将股权转让给某矿业公司、某矿业公司又将股权转让给上海某石业公司，两次转让均发生在公司不能清偿对外债务之后，均系关联方之间的零对价转让。最终受让人又在原出资期限届满后延长出资期限。
两次股权转让并非相互孤立，而是形成了连续的行为过程。相关主体虽在不同阶段分别具有转让人或者受让人身份，但其行为均指向延迟履行出资义务、阻碍债权人实现债权。人民法院据此判令各方承担责任，体现了对每次转让行为及整体交易过程的综合审查。
（三）补充赔偿责任并非要求股东当然代替公司清偿全部债务
本案判令庄某某、某矿业公司和上海某石业公司承担的是补充赔偿责任，而不是要求其无条件代替公司清偿全部债务。
公司仍是对外债务的第一责任主体。只有在公司财产不能清偿债务的范围内，相关股东才承担补充赔偿责任；其责任范围又以尚未缴纳的出资为限。本案中，三名责任主体承担责任的最高限额为未缴纳出资985万元。
这一责任安排既能够补充公司责任财产、保护债权人合法权益，也没有将公司债务不加限制地转化为股东个人债务，体现了公司独立责任、股东有限责任与债权人保护之间的平衡。
三、新《公司法》的制度回应：强化出资义务，明确转让人与受让人的责任
（一）公司不能清偿到期债务时，未届期出资可以依法加速到期
新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
该条规定改变了以往通常仅在破产、解散等特定情形下要求未届期出资加速到期的规则，明确赋予已到期债权的债权人在公司不能清偿到期债务时，请求股东提前缴纳出资的权利。
该规定表明，股东的出资期限利益并非绝对。当公司能够正常清偿债务时，股东的期限利益依法受到保护；当公司已经不能清偿到期债务、债权人利益面临现实损害时，法律允许出资义务提前履行，以补充公司责任财产。
（二）转让未届出资期限的股权，转让人仍可能承担补充责任
新《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
根据该款规定，未届出资期限的股权转让后，缴纳出资的义务原则上由受让人承担。但是，如果受让人未按期足额缴纳出资，转让人仍需对受让人未缴纳的部分承担补充责任。
因此，新《公司法》施行后，转让未届期股权的原股东不能仅以股权已经转让为由，当然主张其与该项出资义务不再具有任何法律关系。转让人在选择受让人、确定交易条件时，应当充分考虑受让人的出资能力及后续履行风险。
（三）转让已经逾期未缴的股权，转让人与受让人原则上承担连带责任
新《公司法》第八十八条第二款规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
该款主要适用于股权转让时出资期限已经届满但股东未缴纳出资，或者非货币财产出资的实际价额显著低于认缴出资额的情形。
在此情况下，转让人已经违反出资义务。受让人知道或者应当知道出资存在瑕疵仍然受让股权的，应当与转让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在出资瑕疵的，由转让人承担责任。
因此，对于受让人而言，是否依法开展审慎调查，不仅影响其对股权价值的判断，也可能影响其是否承担出资责任。
（四）应当区分两种“补充责任”的不同层次
新《公司法》第八十八条第一款规定的“转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，主要解决股权转让人与受让人之间出资义务如何配置的问题。
本案判决中的“对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”，则主要解决公司债权人在公司不能清偿债务时，能否请求未履行出资义务的有关主体在未出资范围内承担责任的问题。
两者相互衔接，但并非完全相同的责任表述。公司债权人直接请求转让人、受让人承担补充赔偿责任时，仍需结合新《公司法》第五十四条、第八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》以及债权人代位权等规则，判断请求权基础、责任主体和责任范围。
（五）新《公司法》第八十八条第一款具有明确的时间效力规则
本案两次股权转让均发生在新《公司法》施行以前。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项明确规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定，而新《公司法》作出规定的，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用新《公司法》第八十八条第一款。
因此，在处理新《公司法》施行前发生的未届期股权转让纠纷时，也应当结合该时间效力规定，判断第八十八条第一款能否适用。
四、律师角度的实务提示：股权转让各方应当注意哪些风险
（一）转让人：股权转让后仍可能承担出资责任
转让股东应当在交易前核查公司的资产负债情况、对外诉讼及执行情况，审慎评估公司是否已经不能清偿到期债务。
对于尚未届满出资期限的股权，转让人应当核查受让人的资信状况和实际出资能力。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人可能依据新《公司法》第八十八条第一款承担补充责任。
公司已经不能清偿到期债务时，转让人应当特别审慎。将未实缴股权零对价或者以明显不合理的价格转让给关联方、无实际经营能力的主体或者明显缺乏出资能力的主体，可能被认定具有逃避出资义务、损害债权人利益的恶意。
转让人还应保存公司估值、转让价格形成依据、价款支付凭证、受让人资信材料及交易谈判文件，用以证明股权转让具有真实商业目的，交易价格具有合理依据。
（二）受让人：受让股权的同时可能承受出资义务
受让人在交易前应当核查目标公司的公司章程、股东名册、出资证明书及企业信用信息公示内容，确认转让股东的认缴出资额、实缴出资额、出资方式和出资期限。
除审查目标公司自身的经营情况外，还应当核查其重大债务、诉讼、执行、破产申请、资产查封及失信被执行情况，判断公司是否已经不能清偿到期债务。
对于已经超过出资期限但尚未缴纳出资的股权，受让人知道或者应当知道存在出资瑕疵仍然受让的，可能依据新《公司法》第八十八条第二款与转让人承担连带责任。
股权转让协议中关于出资责任由转让人承担或者由受让人承担的约定，可以作为双方内部责任分配和追偿的依据，但不能当然排除公司或者公司债权人依据法律规定向责任主体主张权利。
（三）公司及现股东：不得通过延长出资期限逃避既有债务
公司及现股东应当按照公司章程规定的期限履行出资义务。公司不能清偿到期债务时，不应以修改公司章程、延长出资期限等方式阻碍债权人实现债权。
公司内部作出的延长出资期限决议，即使在公司和股东之间符合内部程序，也不当然能够对抗已经形成的外部债权。相关决议具有逃避债务、损害债权人利益目的的，可能被人民法院认定对有关债权人不发生法律效力。
公司董事会还应当依照新《公司法》第五十一条对股东出资情况进行核查。发现股东未按期足额缴纳出资的，应当依法向其发出书面催缴书；未及时履行核查、催缴义务并给公司造成损失的，负有责任的董事可能承担赔偿责任。
（四）债权人：应当注意证据收集和诉讼程序选择
债权人发现债务公司股权发生异常变更的，可以重点收集以下证据：
◈公司章程及历次修正案；
◈股东认缴、实缴出资及出资期限信息；
◈股权转让协议、转让价格及价款支付情况；
◈公司债务形成、诉讼和执行的时间；
◈股权转让时公司的资产负债及清偿能力；
◈转让人与受让人之间的关联关系；
◈受让人的注册资本、经营状况和实际出资能力；
◈股权转让后是否继续延长出资期限或者再次转让股权。
对于股权多次转让的情形，应当分别审查各次转让发生时的出资状态、公司清偿能力及转让双方的主观状态，依法确定相应责任主体。
程序上还应注意，执行程序中追加被执行人应当坚持严格法定原则。最高人民法院2026年2月发布的《法答网精选答问（第三十七批）》明确，债权人要求股权受让人或者多次转让中的现股东及其前手承担责任的，可以通过诉讼程序主张，但不能仅因其处于股权转让链条之中，即在执行程序中直接追加其为被执行人。
结语
认缴制保护股东依法享有的出资期限利益，股权转让制度保障股东依法退出公司。但是，期限利益和股权转让自由均有其法律边界，不能被用于逃避出资义务、转移债务风险或者损害公司债权人利益。
对于转让人而言，股权变更登记并不意味着出资责任当然终止；对于受让人而言，取得股权的同时也可能承受相应出资义务；对于公司及现股东而言，内部延长出资期限的决议不能成为对抗既有债权人的当然依据。最高人民法院发布本案，进一步明确了正常股权转让与恶意转让股权逃债之间的界限。
股权可以依法转让，出资义务不能借此逃避。股权交易各方只有如实披露出资状况，审慎调查公司债务和受让人履行能力，依法履行出资义务，才能真正维护交易安全，防范股权转让后的责任风险。
作者简介：
王娟，高级联席合伙人
王娟律师，中国政法大学民商法学博士，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人、重大疑难争议解决与执行业务部主任、争议解决业务中心副总监。曾任职人民法院，深耕法律行业二十余年，同时具有红圈所经历，兼具法官与律师双重背景。擅长民商事重大疑难复杂案件争议解决，包括金融、商事、房地产建工等多方面，同时涵盖公司治理、执行与破产清算等领域。代理过多起最高院及各省市法院一、二审、再审、执行类案件，及最高检和各地检察院民事检察监督及复查申请案件，案涉总值超数十亿。
荣获2026年GRCD中国年度女律师等荣誉，同时兼任北京产权交易所专家、多家仲裁委仲裁员、北京多元调解发展促进会调解员、高校校外导师等社会职务。
手机：13381278628
邮箱：wangjuan-bj@deheheng.com