王娟：关联公司不得成为逃废债工具——从典型案例看新《公司法》下公司人格独立的边界与股权转让风险

引言：公司具有独立的法人财产，以其全部财产对公司债务承担责任；有限责任公司的股东原则上以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司法人独立地位和股东有限责任，是现代公司制度的基础，也为控制投资风险、鼓励市场主体投资兴业提供了制度保障。

但是，公司法人独立地位和股东有限责任不得被滥用。实践中，部分股东或者实际控制人通过设立、控制多个关联公司，混同使用公司人员、账户和经营资源，模糊合同履行主体，并在关联公司之间转移交易收益，使负债公司丧失清偿能力。此类行为表面上以不同公司的独立法人资格为依据，实质上却将公司制度异化为逃避债务、损害债权人利益的手段。

2025年12月29日，最高人民法院发布7件人民法院惩治逃废债典型案例。其中，案例一“陈某与乙公司、丙公司等买卖合同纠纷案”明确：实际控制人利用关联公司逃避债务，造成关联公司之间资产、财务、人员及合同履行混同，严重损害债权人利益的，相关关联公司应当依法承担连带责任。

本案以公司法人人格横向否认为切入点，表明人民法院在判断公司是否具有独立人格时，不仅审查公司登记和合同形式，更注重考察公司财产、业务、人员、经营决策及利益归属的真实情况。

一、案情介绍和核心要点

（一）案情介绍

2021年10月19日，甲公司与乙公司签订合同，约定由乙公司向甲公司供应机制砂、河砂及碎石。次日，乙公司与陈某签订《购销合同》，约定乙公司向陈某采购碎石，提供给甲公司使用，但约定的合同货物数量超过甲、乙公司的合同货物数量。2022年3月12日，丙公司又与甲公司签订合同，内容同乙公司与甲公司所签合同一致。陈某依据与乙公司《购销合同》约定直接向甲公司供货，供货数量是乙公司、丙公司分别与甲公司订立合同货物的总和。最后，乙公司欠陈某200余万元货款未偿还。

郑某系乙、丙两公司实际控制人。乙、丙两公司设立时和变更后的住所地均相同，在同日办理住所地变更登记；经营范围一致；办理工商设立登记及变更登记的均为同一人，办税员相同，出纳均为黄某某。黄某某银行账户与乙公司、丙公司以及郑某存在频繁的交易往来，该两家公司均使用黄某某的账户进行收支。乙、丙两公司收到的大部分货款均转入由郑某支配的黄某某账户，并通过该账户向陈某支付货款。乙公司欠陈某部分货款没有还清。陈某起诉请求乙公司偿还欠付货款、丙公司承担连带责任。

审理法院认为，郑某以乙公司名义与陈某签订《购销合同》，约定陈某向甲公司供货。后陈某向甲公司供货，实际上履行的是乙、丙两公司各自对甲公司的供货义务。虽然丙公司与陈某没有直接的合同关系，但郑某控制乙、丙公司，两公司资产、财务、人员混同，采购和销售义务混同，明显存在边界不清、财务混同、利益输送，丧失公司人格独立性的情况。实际上，丙公司对甲公司的供货也因乙公司与陈某的合同履行完成交付。丙公司应对乙公司欠陈某的货款承担连带责任。故判决：乙公司向陈某偿还欠付货款，丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任。

（二）核心要点：没有直接合同关系的丙公司为何仍需承担责任

1. 丙公司承担的并非通常意义上的合同责任

一般而言，依法成立的合同仅对合同当事人具有法律约束力。丙公司并非陈某与乙公司签订的《购销合同》的当事人，按照合同相对性原则，原则上不应当承担该合同项下的付款义务。

但是，本案判令丙公司承担连带责任，并非将丙公司直接认定为乙公司与陈某之间合同的当事人，也不是对合同责任主体的任意扩大，而是因为乙、丙两家公司已经丧失实质独立性，实际控制人又利用两家公司之间的混同状态转移交易利益、逃避债务。

因此，丙公司承担的是公司人格依法被否认后产生的法定责任，而不是单纯依据乙公司与陈某之间的合同产生的合同责任。

合同相对性原则与公司人格否认制度并不矛盾。前者解决合同权利义务原则上应当由谁承担的问题，后者则解决股东或者实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务并严重损害债权人利益时，是否应当突破公司形式上的责任界限问题。

2. 公司登记独立不等于经营活动实质独立

《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

独立财产既是公司取得法人资格的重要基础，也是公司独立承担民事责任的前提。公司法人独立并不只是工商登记意义上的独立。不同公司分别取得营业执照、分别刻制公章，不能当然证明各公司在实际经营中始终具有独立人格。

判断关联公司是否保持实质独立，应当结合其财产是否能够区分、财务是否分别核算、人员及经营决策是否独立、业务和合同履行是否混同、交易收益是否具有明确归属等因素综合判断。

如果不同公司之间长期不区分资金、业务和利益，实际控制人可以任意调配公司财产、混同履行合同，并根据债务承担需要选择由其中某一家公司对外负债，即使各公司在形式上分别登记，也可能因丧失实质独立性而被依法否认公司人格。

3. 丙公司实际取得了陈某履行合同所产生的利益

本案中，陈某依据与乙公司签订的合同向甲公司供货，但其供货数量实际覆盖了乙公司、丙公司分别对甲公司负有的供货义务。

换言之，丙公司虽未直接与陈某签订合同，却通过陈某的供货行为完成了自身对甲公司的合同义务，并取得了相应交易利益。

与此同时，乙、丙两家公司收取的货款又被转入实际控制人支配的个人账户，公司的合同履行、资金收付和利益归属均缺乏清晰界限。在此情况下，如果仍以丙公司不是合同当事人为由完全排除其责任，将导致交易利益由丙公司取得，而相应成本和债务却被集中留在乙公司，最终由债权人承担公司人格混同所产生的不利后果。

人民法院结合合同履行和交易利益的实际归属，判令丙公司承担连带责任，体现了权利、义务和责任相一致的基本要求。

二、法院视角下的案件评析：公司法人人格横向否认的认定边界

（一）关联关系本身不当然导致关联公司承担连带责任

应当特别注意的是，公司之间存在关联关系，或者具有相同住所、相近经营范围、共同工作人员，并不当然意味着公司人格混同，也不当然产生连带责任。在企业集团或者关联企业的日常经营中，不同公司之间共享部分办公场所、行政人员或者商业资源，具有一定现实合理性。人民法院不能仅凭单一形式特征，即否定公司的独立法人资格。

公司人格否认属于有限责任制度的例外，应当依法审慎适用。只有在相关公司实质上丧失独立性，并且股东或者有关控制主体利用这种状态逃避债务，严重损害债权人利益时，才有适用公司人格否认规则的必要。本案并非依据某一项孤立事实认定乙、丙两家公司人格混同，而是依据多项相互印证的事实作出综合判断：

一是两家公司均由郑某实际控制，住所、经营范围、登记经办人员、办税人员及出纳等高度重合；

二是两家公司均通过同一自然人银行账户进行经营资金收付，公司资金与实际控制人支配的个人账户之间频繁往来；

三是乙、丙两公司的采购义务、销售义务和合同履行相互交叉，陈某依据与乙公司的合同供货，却同时履行了丙公司对甲公司的合同义务；

四是交易收益在关联公司及实际控制人支配的账户之间转移，最终造成承担名义付款义务的乙公司不能足额清偿债务。

上述事实共同表明，乙、丙两家公司虽然在登记形式上属于不同法人，但在实际经营中未能保持财产、业务、人员及责任的独立。

（二）财产混同是判断公司是否丧失独立人格的重要因素

在公司人格否认案件中，财产是否独立通常是审查的核心内容。

公司只有拥有独立财产，并对其财产实施独立管理和核算，才能以其全部财产独立承担债务。如果公司与股东、实际控制人或者关联公司之间的财产无法区分，公司财产可以被任意占用和调配，公司将难以形成独立承担民事责任的财产基础。

本案中，乙、丙两家公司均使用出纳黄某某的个人账户进行资金收付，两家公司收到的大部分货款又转入该账户，并由实际控制人郑某支配。该种资金运行方式使公司财产、关联公司财产以及个人财产之间的界限难以识别，是人民法院认定公司丧失独立人格的重要事实。

需要指出的是，偶发的代收代付或者单笔资金往来，并不必然构成财产混同。人民法院仍需结合资金往来的持续时间、交易频率、金额、用途、会计处理、合同依据以及是否造成公司财产无法区分等因素综合判断。

（三）业务混同和合同履行混同可以进一步印证公司人格混同

除财产混同外，公司之间的业务和合同履行是否能够区分，也是判断公司是否具有独立意思和独立经营能力的重要方面。

本案中，乙、丙两家公司分别与甲公司签订供货合同，但采购行为并未根据各自的供货义务分别实施，而是统一以乙公司名义与陈某签订采购合同，再由陈某完成两家公司的供货义务。

由此导致合同签订主体、实际履行主体、取得交易利益的主体以及承担付款义务的主体相互分离。郑某可以根据经营需要在乙、丙两家公司之间调配业务和收益，却将未清偿债务保留在乙公司名下。

这一事实不仅反映出两家公司业务经营缺乏独立性，也说明相关主体具有利用公司形式分配交易利益和债务负担的现实条件。

（四）公司人格否认还应当审查逃避债务和严重损害债权人利益的结果

公司之间存在财产、人员或者业务交叉，并不必然产生公司人格否认的法律后果。除人格混同外，还应当审查相关主体是否利用公司法人独立地位和有限责任逃避债务，以及该行为是否严重损害债权人利益。

本案中，实际控制人故意模糊乙、丙两公司的合同履行主体，将两家公司收到的大部分货款转入其支配的个人账户，并在关联公司之间转移交易收益，最终导致乙公司不能足额清偿陈某的货款债权。

因此，本案并非仅存在管理不规范或者财务核算瑕疵，而是相关混同行为已经实际影响公司债务清偿，并造成债权人利益受损。这也是人民法院依法否认关联公司独立人格、判令丙公司承担连带责任的重要依据。

三、新《公司法》的制度回应：明确规定公司法人人格横向否认规则

2024年7月1日起施行的新《公司法》第一条在立法目的中明确提出保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，进一步完善了公司资本制度、股东出资责任和公司人格否认规则。

新《公司法》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

该条第二款进一步规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

该款规定将股东利用其控制的多个公司逃避债务的责任规则明确写入法律，即通常所称的公司法人人格横向否认，为依法处理关联公司之间财产混同、业务混同和利益不当转移问题提供了更加明确的成文法依据。

从条文规定看，公司法人人格横向否认通常应当具备以下条件：

第一，相关公司处于同一股东控制之下；

第二，股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；

第三，相关行为具有逃避债务的后果；

第四，相关行为严重损害公司债权人利益。

因此，新《公司法》第二十三条第二款并不意味着同一股东控制的公司之间当然承担连带责任。人民法院仍应围绕控制关系、公司独立性、权利滥用、债务逃避及债权人损害等事实进行审查，避免公司人格否认规则被不当扩大适用。

需要说明的是，本案合同订立及履行发生于2021年至2022年，最高人民法院发布的案例材料并未披露裁判文书案号及具体法律适用条款。因此，不宜表述为审理法院直接适用了2024年7月1日起施行的新《公司法》。更为准确的理解是，本案所体现的关联公司人格横向否认裁判思路，与新《公司法》第二十三条第二款所确立的规则具有一致的制度取向。具体案件仍应依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》判断法律适用。

四、律师角度的实务提示：企业经营与债权保护应当注意哪些问题

（一）关联公司应当保持财产和财务核算独立

关联公司应当分别开立并规范使用公司银行账户，经营收入和支出原则上均应通过本公司账户完成，不应长期、大量使用股东、实际控制人或者公司工作人员的个人账户收取经营款项。

不同公司之间发生资金往来，应当具有真实、合法的交易基础，履行必要的内部决策程序，明确资金性质，并按照会计准则分别进行核算。

关联公司之间存在代收代付、资金拆借或者费用分担的，应当形成书面文件，明确金额、用途、期限及结算方式，妥善保存合同、付款凭证、发票及记账资料。

（二）合同主体、履行主体和收付款主体应当保持一致

公司订立和履行合同时，应当明确实际交易主体。合同签订主体、货物或者服务的实际提供主体、发票开具主体及款项收付主体原则上应当相互对应。

确需由关联公司代为履行、代收款项或者代付费用的，应当取得合同相对方同意，形成合法有效的委托或者债务履行安排，并保存相应凭证，避免因主体混乱导致责任边界无法识别。

（三）共享人员和经营资源应当具有明确依据

关联公司共享办公场所、行政人员、财务人员或者其他经营资源的，应当通过租赁、劳务、委托服务或者费用分担协议明确各方权利义务，并按照实际使用情况合理承担费用。

公司印章、营业执照、银行账户及财务资料应当分别保管。涉及重大交易、资金支出及关联交易的，应当由各公司依法独立作出决策并形成完整记录。

（四）股东和实际控制人不得任意调配关联公司财产

股东和实际控制人应当尊重公司的独立法人地位，不得将公司财产视为可以任意支配的个人财产，也不得根据关联公司的债务状况任意转移资产、业务或者交易收益。

实际控制人统一协调关联公司经营，并不意味着可以任意混同各公司的财产和债务。关联公司之间进行业务调整或者资产转移，应当具有真实商业目的，遵循公平合理原则，并依法履行相应决策和财务手续。

（五）债权人应当注意审查交易主体并保存履行证据

债权人在订立和履行合同时，应当核查合同相对方的基本情况、实际经营主体和收付款账户。发现合同签订主体、实际履行主体、开票主体或者收付款主体不一致的，应当及时要求交易相对方作出书面说明，并通过补充协议等方式明确各方责任。

在交易过程中，债权人应当妥善保存合同、订单、送货单、验收单、对账单、发票、银行流水以及往来函件等资料。相关材料不仅能够证明基础债权，也可能用于判断不同关联公司是否共同参与合同履行、是否实际取得交易利益。

发现债务公司与关联公司可能存在财产、人员或者业务混同的，债权人可以围绕公司登记档案、经营场所、人员任职、银行资金流向、合同履行及关联交易等事实收集证据，并根据案件情况依法申请调查取证、证据保全或者财产保全。

主张关联公司承担连带责任时，不能仅以公司之间存在关联关系为依据，还应当形成能够证明控制关系、人格混同、逃避债务行为以及债权人利益严重受损的完整证据链条。

结语

公司的独立人格受到法律保护。关联公司可以依法开展协同经营，但各公司之间必须保持清晰、真实的财产和责任边界。公司虽在登记形式上彼此独立，如果股东或者实际控制人任意调配关联公司财产、混同履行合同、转移交易收益，并以此逃避债务、严重损害债权人利益，相关公司仍可能依法承担连带责任。

最高人民法院发布本案，既依法保护了债权人的合法权益，也再次明确：公司法人独立地位和股东有限责任是依法经营的制度保障，不是逃避债务的工具。规范公司治理、保持财产独立、依法履行合同、诚实守信经营，才是公司及其股东有效控制法律风险、维护交易安全和市场信用的根本路径。

作者简介

王娟律师，中国政法大学民商法学博士，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人、重大疑难争议解决与执行业务部主任、争议解决业务中心副总监。曾任职人民法院，深耕法律行业二十余年，同时具有红圈所经历，兼具法官与律师双重背景。擅长民商事重大疑难复杂案件争议解决，包括金融、商事、房地产建工等多方面，同时涵盖公司治理、执行与破产清算等领域。代理过多起最高院及各省市法院一、二审、再审、执行类案件，及最高检和各地检察院民事检察监督及复查申请案件，案涉总值超数十亿。

荣获2026年GRCD中国年度女律师等荣誉，同时兼任北京产权交易所专家、多家仲裁委仲裁员、北京多元调解发展促进会调解员、高校校外导师等社会职务。

邮箱：wangjuan-bj@deheheng.com