庞珊珊：债权转让时点 + 破产服务信托双重叠加——执行变更规则与救济路径
一、不同阶段债权转让，执行变更基础裁判规则
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更追加规定》”）第九条，“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。”债权转让的受让人变更为申请执行人须同时满足：①原申请执行人对被执行标的享有生效债权；②在执行前，该债权已合法转让给受让人（权利承受人），即存在真实、有效的债权转让合意；③受让人据此向法院申请变更。
1. 债权转让发生在不同程序阶段，受让人申请/变更执行主体的司法规则
（1）债权转让发生在诉讼前
债权转让发生在诉讼前，受让人作为实体权利的享有者，有权直接以自身名义向有管辖权的人民法院提起诉讼，此时不涉及当事人变更问题。这是最常规、程序最顺畅的情形。
（2）债权转让发生在诉讼过程中
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正）（以下简称“《民事诉讼法解释》”）第二百四十九条，“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人可以申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”第二百五十条“依照本解释第二百四十九条规定，人民法院准许受让人替代当事人承担诉讼的，裁定变更当事人。变更当事人后，诉讼程序以受让人为当事人继续进行，原当事人应当退出诉讼。原当事人已经完成的诉讼行为对受让人具有拘束力。”
诉讼中发生债权转让，并不必然导致受让人取代原当事人成为新的原告，债权受让人可以向法院申请变更诉讼当事人，如法院准许，则以原告身份参加诉讼；如法院不准许，则可以以无独立请求权第三人参加诉讼。但无论是否变更诉讼当事人，诉讼结果都对债权受让人均有拘束力，这为后续执行阶段的主体变更奠定了基础。在（2020）最高法执复1号中，法院认为：“债权受让人申请变更申请执行人，或者直接申请执行的，应当取得转让人的书面认可的要求，原则上应适用于债权转让未经生效裁判确认的情况。生效判决将债权受让人列为无独立请求权的第三人，并已经查明债权转让相关事实，执行立案阶段或执行中处理申请执行主体变更的问题时，在无相反证据的情况下，可以将该判决认定的事实作为基本依据。”该案中，债权受让人在诉讼中被追加为无独立请求权的第三人，生效判决虽未直接判决其享有债权，但查明了债权转让事实。最高人民法院据此认为，执行法院无需再征询转让人意见，可直接依据判决查明的事实处理变更申请。
依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（以下简称“《执行规定》”）第16条第2项，“人民法院受理执行案件应当符合下列条件：……（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人。”该条中的“权利承受人”，包含通过债权转让的方式承受债权的人。《执行规定》第18条第４项：“继承人或权利承受人申请执行的，应当提交继承或承受权利的证明文件”，具体如下：债权受让人如在诉讼中已成功申请变更为原告，则其即为生效判决确定的权利人，无需额外申请变更，可直接以申请执行人身份启动强制执行程序。如债权受让人在诉讼中未申请变更，仅以无独立请求权第三人身份参加诉讼，细分两种情形：第一种，判决书中仅列明第三人身份，但未查明、未记载债权转让事实，则需要严格遵循《变更追加规定》第九条的规定，需要债权转让人书面认可第三人取得该债权，再由债权受让人向法院申请变更其为申请执行人；第二种，判决书已查明并确认本案债权转让事实、列明受让人为无独立请求权第三人，参照（2020）最高法执复1号裁判观点，判决如已对债权转让作出实体认定，无需重复核验转让真实性，但实操仍建议一并提交转让人书面确认函。
（3）债权转让发生在诉讼生效后，强制执行立案前
在最高人民法院指导性案例2014-18-5-202-001号中，法院认为：生效法律文书确定的权利人在进入执行程序前合法转让债权的，债权受让人即权利承受人可以作为申请执行人直接申请执行，无需执行法院作出变更申请执行人的裁定。结合《变更追加规定》第九条的规定，该指导性案例采取“直接申请执行”的便捷路径，即受让人只需提交承受权利的证明文件就可以直接以自己名义申请执行，无需先由原债权人申请执行后再申请变更。
（4）债权转让发生在执行立案后
根据《变更追加规定》第二十八条，执行程序启动后发生债权转让，受让人应向执行法院提交书面申请及相关证据材料，请求裁定变更申请执行人。执行法院应当组成合议庭审查并公开听证，自收到申请之日起六十日内作出裁定。
二、执行法院驳回变更申请的常见审查标准
如果债权转让发生于诉讼中，但当事人全程未申请变更诉讼主体，直至执行阶段才提交债权转让材料要求变更申请执行人。此种情形下，案涉生效判决不属于事实认定有误。根据前述《民事诉讼法解释》第二百四十九条，诉讼中权利义务转移不影响原当事人诉讼地位，法院判决原债务人向原债权人清偿，符合法律规定。判决本身不存在错误，不能以此为由申请再审。
法院不予变更的理由主要集中于债权转让的真实性、合法性及是否损害转让人的其他债权人的合法利益。在（2023）冀执复108号和（2023）最高法执复54号中，法院都考虑到第三人利益，认为债权转让如果从形式上即可发现可能存在规避执行行为，侵害其他债权人权益的，则不宜直接将受让人作为申请执行人。这表明，法院在执行异议审查中虽不对债权转让合同效力作实体认定，但若发现规避执行、损害其他债权人权益的嫌疑，则可能驳回变更申请。原因在于，当债权出让人有足够的资产清偿所有债务时，并不存在责任财产小于债务的问题，每个债权人都能够得到清偿。如果债权出让人的责任财产小于负债，那么存在资不抵债的问题，如果符合破产条件或出现破产原因，债务人应当就责任财产按照债权比例向债权人平等清偿，但是债权转让相当于向特定人偏颇清偿，会损害其他债权人的利益。
执行法院审查债权转让是否损害转让人的其他债权人利益通常考虑以下因素：
第一，转让人的偿债能力：转让人是否存在大量未清偿债务，转让后是否明显削弱其偿债能力。第二，转让对价的公允性：转让价格是否明显不合理，是否存在无偿或低价转让情形。在（2025）浙01执异128号中，法院认为：债权转让协议约定的债权转让价格100万元不符合常理，且客观上对价支付未完成……该案中，法院以转让价格异常、付款行为不规范为由，认定债权转让不具备合法性基础。同时，还需要注意的是，如果债权转让价格不公允符合《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条规定的债权人撤销权要件的，债权转让人的债权人可以依法主张撤销债权转让协议以保全债权。第三，转让的主观目的：是否存在规避执行、恶意串通损害其他债权人利益的意图。第四，转让的时间节点：是否发生在其他债权人已申请执行、法院已采取保全措施之后。
三、破产信托特殊场景实务重点
破产服务信托是近年来在大型企业破产重整中广泛应用的一种偿债工具。破产服务信托常设立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”）归集底层资产，管理人先将破产企业应收账款等其他短期内难以变现的资产划转至SPV完成资产归集，SPV仅作为过渡载体；再将SPV全部股权交付信托受托人设立重整信托，受托人成为底层债权对外行权的名义主体，所有变更申请执行人、强制执行手续均需以受托人名义办理。对原破产债权人而言，自身原始债权不再直接存续，清偿路径转换为持有信托受益权，受托人处置底层债权回收款项后，按照各债权人受益权份额分配资金，实现全体债权人平等受偿。例如海航集团、渤钢集团、方正集团等重大重整案，通过设立信托实现“以时间换空间”，避免仓促贱卖资产，提升债权人整体受偿率。
破产信托下的债权转让与普通债权转让在执行变更中的区别在于，普通债权转让是平等民事主体间市场化债权买卖，破产服务信托债权划转是司法重整计划确认的集体偿债财产分配行为。债务人进入破产重整后，经债权人分组表决、法院裁定批准重整计划，将应收账款、股权等底层资产整体交付信托SPV设立破产服务信托，处分效力约束全体破产债权人，具有司法强制力。二者在执行程序中的主要区别如下：
第一，债权受让人申请/变更执行主体的法律依据不同。一般情形下的债权受让人申请/变更执行主体以《变更追加规定》第九条为依据，而对于已装入破产信托的底层资产进行债权转让，应当以《变更追加规定》第七条为依据，“作为申请执行人的法人或其他组织清算或破产时，生效法律文书确定的权利依法分配给第三人，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持”。其中，“生效法律文书确定的权利”除了原债权确权判决书，还包括法院通过的重整计划、财产分配方案等法律文书。如果当事人仅提交债权转让协议与通知函，未同步提交重整司法配套文件，执行法院只能套用普通债权转让审查标准，依据第九条处理。
第二，债权受让人须准备的材料也不同。普通债权转让的权利变动依据是双方的债权转让协议，准备债权转让协议、转让人书面确认函、债权转让通知凭证即可，在破产信托情形下，权利变动依据是法院的重整计划批准裁定书、确认信托有效的判决等生效法律文书。与之相对应的，在普通债权转让下法院的审查重点是债权转让的合意是否真实，是否公平合理，在破产信托下，法院更侧重于程序上的审查，包括破产司法文书完整性、信托设立合法性、债权转让是否经过全体债权人决议。公司及破产管理人应当围绕重整计划具备司法强制效力这一核心，完整提交全套破产司法证据。首先，整理法院受理重整裁定书、批准重整计划裁定书、完整重整计划文本及专项信托底层资产清单，直观证明债权划转是经全体债权人分组表决、法院司法确认的法定破产财产处置行为，区别于普通债权转让，同步由破产管理人出具加盖公章的专项确认函，明确案涉债权自重整计划裁定生效之日起归属信托持有，认可债权受让人作为权利承受人独立行使执行权利。其次，补齐向次债务人送达债权转让通知的完整凭证，包含邮寄回执、送达笔录或公证送达材料，完成债权转让对外对抗要件。同时附随信托设立合同、信托受益权分配方案、底层资产评估报告，向执行法院说明本次债权划转的对价为全体债权人分配信托受益权，资产评估程序合规公允。
第三，申请变更执行的主体具有特殊性。重整企业将应收账款、股权等资产划转至SPV后，该资产在法律上归属于SPV名下，以实现与原重整主体的风险隔离。虽然SPV是以公司形式存续的，具有法人人格，但是在重整计划或破产服务信托架构下，SPV本质上仅为资产整理的工具和载体。重整计划或信托计划往往约定由信托受托人根据信托合同约定在信托存续期内代表信托联合体执行受益人大会、管理委员会处置管理资产的决定。根据重整计划或合同约定，SPV仅对人员管理等日常经营具有决定权，但无单独对外处置资产的权限，也不得自行对外提起诉讼、申请强制执行。在司法实践中，法院也认为《变更追加规定》第七条的“依法分配第三人”特指重整司法程序终局分配对象（信托受托人），SPV只是资产过渡中转载体，不属于司法分配的最终权利主体，不符合法条适用前提，信托受托人是重整计划司法分配后的终局权利承受人，可单独向法院提交变更材料。
四、结语
债权转让发生在诉讼、执行不同阶段，对应截然不同的执行路径，法院会围绕债权真实性、是否侵害第三方权益设置多重审查门槛。相较于平等主体间市场化债权转让适用《变更追加规定》第九条的常规规则，破产服务信托依托SPV+受托人双层架构形成特殊处置模式，重整计划司法分配的属性使其适用《变更追加规定》第七条，信托受托人才是申请变更执行人的法定主体，SPV无独立行权资格，债权人依托信托受益权分享回款收益。准确区分普通债权转让与破产信托债权划转的裁判标准，才能高效完成执行变更，充分发挥破产服务信托盘活存量债权、保障债权人公平受偿的制度价值。
参考案例：
1. 入库案例：河北省高级人民法院（2023）冀执复108号 晏某如与河北某昱房地产开发有限公司执行复议案
2. 入库案例：（2023）最高法执复54号某强公司与某茂公司、某利公司、陈某堂、张某执行复议案
3. （2020）最高法执复1号 郑某某与某投资有限公司、某置业有限公司借款合同纠纷执行复议案
4. 指导性案例：最高人民法院（2012）执复字第26号 李晓玲、李鹏裕申请执行厦门海洋实业（集团）股份有限公司、厦门海洋实业总公司执行复议案
5. 浙江省杭州市中级人民法院（2025）浙01执异128号 余XX;A;B执行案由(2011版)执行异议执行裁定书
作者简介：
庞珊珊，合伙人
庞珊珊律师，北京德和衡律师事务所合伙人，北京所联席管理主任，特殊资产处置与重整业务中心副总监，中国人民大学法律硕士，泰国宣素那他皇家大学哲学博士(在读)，北京广播电视台《民法典通解通读》宣讲团成员，北海、南平等仲裁委员会仲裁员，北京市律协面试考核考官，北京市朝阳律协仲裁与调解委员会副秘书长。擅长特殊资产法律业务、商事争议解决、大型机构类常法、投融资并购业务、涉外法律业务等。
手机：13811452362
邮箱：pangshanshan@deheheng.com
麦丹，就读于中国政法大学，为德和衡&德衡资产特殊资产处置与重整业务中心实习生。